并購盡職調(diào)查的風險控制(編輯修改稿)
2025-03-28 13:09 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 部資本促使快速發(fā)展 ? ? 面臨資金鏈斷裂的危險 ? ? 實現(xiàn)（股東）債權(quán) ? 16 風險控制要點二 關(guān)注 經(jīng)營 狀況 ?首先依據(jù)投資方的動機和戰(zhàn)略的需要，調(diào)查并衡量目標公司是否符合兼并的標準 ?其次分析行業(yè)環(huán)境：包括行業(yè)景氣周期、產(chǎn)能、原材料供應(yīng)、行業(yè)政策導(dǎo)向等 ?最后要了解目標公司營運狀況：生產(chǎn)規(guī)模、成本控制水平、產(chǎn)品競爭力、產(chǎn)品研發(fā)、市場營銷，以及并購后的提升潛力、與本公司的戰(zhàn)略 配合程度 僅憑書面資料了解經(jīng)營狀況是不夠的！ 對企業(yè)的判斷須結(jié)合現(xiàn)場體驗 ： 財務(wù)盡職調(diào)查也要參觀公司的主要場所、設(shè)施、生產(chǎn)線，對目標企業(yè)有一個感性認識，會獲得一些數(shù)據(jù)之外有用的信息 17 了解 目標企業(yè) 營銷 情況 也非常重要，可以為后續(xù)的盈利預(yù)測提供可靠的基礎(chǔ)，也是判斷并購前景的前提 定價策略、價格管理，公開的或不公開的價格清單、價格政策（如打折等） 了解 銷售 情況 —以企業(yè)未來的成長性為重點進行業(yè)務(wù)調(diào)查，著眼于企業(yè)的競爭環(huán)境和產(chǎn)品競爭能力 營銷手段、網(wǎng)絡(luò)、營銷隊伍管理， 倉儲、運輸方式 廣告、 行業(yè)評價和有關(guān)政策 采購體系、采購組織、供應(yīng)商管理 生產(chǎn)能力分布，收入構(gòu)成分析，主要客戶、 客戶的滿意程度 競爭對手和市場競爭能力分析 主要產(chǎn)品 質(zhì)量、競爭力 、研發(fā)能力 18 風險控制要點三 關(guān)注 財務(wù) 組織 ?財務(wù)組織結(jié)構(gòu) ?財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制） ?內(nèi)控制度和執(zhí)行情況； ?會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況 不可完全相信目標企業(yè)的管理系統(tǒng)和內(nèi)控！ 一定要進行穿行測試 比如走一遍業(yè)務(wù)流程，就可以很清楚地發(fā)現(xiàn)目標公司內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行，管理系統(tǒng)是否起作用還是純屬擺設(shè) 19 風險控制要點四 關(guān)注 薪酬 稅費 會計 政策 ?薪酬 —— 薪資 水平 ，繳納 社保、公積金 情況 ， 福利政策 ?稅費 —— 種類、稅費率、計算基數(shù)、稅收優(yōu)惠政策，稅收減免，關(guān)聯(lián)交易的稅收政策，稅收匯算清繳情況，并購后稅費政策的變化情況； ?稅務(wù)審查 —— 是否存在欠稅、偷稅、漏稅； ?會計政策 —— 近 3年會計政策的重大變化，與本企業(yè)的差異及可能造成的影響，現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍，接受外部審計的情況，近 3年審計報告的披露 20 稅費漏洞往往會帶來巨大的稅務(wù)風險，而薪酬管理則有可能隱藏著致命的內(nèi)部缺陷 ? 關(guān)注企業(yè)的稅收返還和稅收優(yōu)惠的文件，這些優(yōu)惠很可能在投資人接手后就到期了，而在并購報價時賣方則會強調(diào)這些優(yōu)惠； ? 關(guān)注涉稅爭議情況，這部分可能沒有反映在報表中，但卻是潛在的風險； ? 民營企業(yè)普遍存在著不合理的稅收籌劃甚至偷稅漏稅，其營業(yè)收入常常無法與真實的納稅申報相符合。這類企業(yè)經(jīng)營期限越長，稅收方面存在的問題就越多 潛在的內(nèi)部的致命缺陷 ——原公司執(zhí)行的薪酬政策或激勵政策如果發(fā)生巨大改變，有可能導(dǎo)致核心人員流失 納稅不合規(guī)帶來的巨大風險—— 而稅收風險將直接影響到并購后企業(yè)的經(jīng)營及將來的上市運作 稅費 ? 要了解目標公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況，有關(guān)雇員福利規(guī)定，股權(quán)激勵。這些都將影響對目標企業(yè)的定量評價； ? 特別是掌握企業(yè)主要營銷網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)核心技術(shù)的人員，在盡職調(diào)查過程中至少有個大致的了解，也可為后續(xù)的并購方案提供參考 薪酬和激勵 21 風險控制要點五 關(guān)注 表外 項目 ?對外擔保 、 已抵押資產(chǎn) 、 貼現(xiàn) ?未執(zhí)行完畢的合同 、 訴訟 ?環(huán)境治理成本 ?專利、商標等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況 表外項目主要依賴律師的法律調(diào)查，但財務(wù)盡職調(diào)查要對這些風險有充分了解
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