并購盡職調(diào)查的風險控制(文件)
【正文】 況，這部分可能沒有反映在報表中，但卻是潛在的風險； ? 民營企業(yè)普遍存在著不合理的稅收籌劃甚至偷稅漏稅，其營業(yè)收入常常無法與真實的納稅申報相符合。 ?固定資產(chǎn)、在建工程入賬是否合規(guī)。 資產(chǎn)負債表關注的重點 據(jù)實調(diào)整報表，還原資產(chǎn)負債的真實情況 24 利潤表的可靠程度，反映著目標企業(yè)的成長性和收益質(zhì)量 ?三大報表之間以及科目之間的邏輯關系； ?收入及成本的跨期結轉(zhuǎn)。這樣， 即使財務 調(diào)查做了費用的波動分析 ，其結果仍會顯得比較 “合理 ” 。 ?凈利潤 的 現(xiàn)金含量， 即經(jīng)營現(xiàn)金凈流量與凈利潤比值 。 ?凈利潤現(xiàn)金 指標 高表明銷售回款能力較強、成本費用低、財務壓力小 。理論和實踐都表明 :目標企業(yè)的成長性和盈利趨勢、企業(yè)價值評估是財務盡職調(diào)查的關鍵控制點 ?分析目標企業(yè)歷史經(jīng)營狀況 —— 毛利率分析是核心 ?對目標企業(yè)收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量全面分析 ?著眼于未來 ?通過對目標企業(yè)近 35年財務歷史數(shù)據(jù) 、 現(xiàn)有客戶情況 、 商業(yè)模式分析，一般 對企業(yè)的 業(yè)務水平、市場地位 、 成長性和盈利趨勢 可 作出較準確的判斷 。 目標企業(yè)因為其投資者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其并購風險的表現(xiàn)也會不一樣。 31 國有企業(yè)并購財務盡職調(diào)查關注點 對國有企業(yè)進行盡職調(diào)查時： ? 關注歷史遺留問題、潛在的負債等； ? 考慮國有職工的福利政策；考慮多余員工對盈利和現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響，以及可能要承擔的補償費； ? 內(nèi)退職工的承諾支出； ? 考慮國家對國企扶持政策的延續(xù)性； ? 閑置資產(chǎn)或非盈利資產(chǎn)的并購價值； ? 劃撥土地未來的并購障礙。 典型案例 33 私營企業(yè)并購財務盡職調(diào)查關注點 對私營企業(yè)在盡職調(diào)查時： ? 關注賬務的真實性：民營企業(yè)一般會編制兩套以上財務賬目、并且通常只會提供有利于自己的財務數(shù)據(jù)，盡職調(diào)查必須注意分辨財務數(shù)據(jù)的合理性和真實性，要通過多種方式、多種渠道進行驗證，對有問題的財務數(shù)據(jù)作調(diào)賬處理； ? 關注是否存在通過私人賬戶來處理公司交易情況，企業(yè)重要的資產(chǎn)（房產(chǎn)、專利、商標）是否在個人名下； ? 關注被并購企業(yè)是否通過關聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤、資金，一般可通過查詢大額的往來、與經(jīng)營無關的資金轉(zhuǎn)移等事項進行驗證。 在現(xiàn)場工作過程中，通過認真細致的篩查，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)財務存在諸多漏洞，如記賬憑證不連號，附件粘錯不對應，記賬錯誤等等。后來又將剩余財產(chǎn)交由新成立的國企 C公司經(jīng)營。 ?財務預測要有前瞻性，要預測目標企業(yè)的前景，還要結合投資方自身的戰(zhàn)略布局。 現(xiàn)金流量表關注的重點 判斷企業(yè)獲取經(jīng)營現(xiàn)金流量的能力 ? 特別是經(jīng)營性現(xiàn)金流量， 能 較為 真實地代表一個企業(yè)的經(jīng)營能力 。 ?由于現(xiàn)金流量表不涉及權責發(fā)生制，會計很難造假，若硬要造假也容易被發(fā)現(xiàn)。 25 現(xiàn)金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標，也是企業(yè)價值判斷的重要依據(jù)。避免只取得信息的數(shù)量而忽視了信息的質(zhì)量 利潤表關注的重點 分析利潤指標背后的原因 很多企業(yè)在造假時往往會 “ 摁下葫蘆翹起瓢 ” 。 ?要結合現(xiàn)場觀察判斷土地、房產(chǎn)、設備等的真實狀況 。這些都將影響對目標企業(yè)的定量評價； ? 特別是掌握企業(yè)主要營銷網(wǎng)絡、企業(yè)核心技術的人員，在盡職調(diào)查過程中至少有個大致的了解，也可為后續(xù)的并購方案提供參考 薪酬和激勵 21 風險控制要點五 關注 表外 項目 ?對外擔保 、 已抵押資產(chǎn) 、 貼現(xiàn) ?未執(zhí)行完畢的合同 、 訴訟 ?環(huán)境治理成本 ?專利、商標等知識產(chǎn)權的權屬情況 表外項目主要依賴律師的法律調(diào)查，但財務盡職調(diào)查要對這些風險有充分了解 22 風險控制要點六 關注 會計 報表 ? 三大報表 —— 資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表 ? 重要科目之間的勾稽關系
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