【正文】 企業(yè)管理制度 這部分內(nèi)容雖然主要依靠律師或法務(wù)人員調(diào)查，但財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員一定要有所了解，特別注意那些可能影響企業(yè)估價(jià)的內(nèi)容！ 比如目標(biāo)公司下面到底有多少控股 、 參股 、 關(guān)聯(lián)公司，是否都需要納入并購范圍， 哪 些需要目標(biāo)公司提前剝離，等等 15 還要審視目標(biāo)公司股權(quán)出售的原因，找到關(guān)鍵的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，以確定所做財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)和重點(diǎn) ? 個(gè)人財(cái)產(chǎn)變現(xiàn) ? ? 逃避經(jīng)營中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任 ? ? 需要外部資本促使快速發(fā)展 ? ? 面臨資金鏈斷裂的危險(xiǎn) ? ? 實(shí)現(xiàn)（股東）債權(quán) ? 16 風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)二 關(guān)注 經(jīng)營 狀況 ?首先依據(jù)投資方的動(dòng)機(jī)和戰(zhàn)略的需要，調(diào)查并衡量目標(biāo)公司是否符合兼并的標(biāo)準(zhǔn) ?其次分析行業(yè)環(huán)境：包括行業(yè)景氣周期、產(chǎn)能、原材料供應(yīng)、行業(yè)政策導(dǎo)向等 ?最后要了解目標(biāo)公司營運(yùn)狀況：生產(chǎn)規(guī)模、成本控制水平、產(chǎn)品競爭力、產(chǎn)品研發(fā)、市場營銷，以及并購后的提升潛力、與本公司的戰(zhàn)略 配合程度 僅憑書面資料了解經(jīng)營狀況是不夠的！ 對企業(yè)的判斷須結(jié)合現(xiàn)場體驗(yàn) ： 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查也要參觀公司的主要場所、設(shè)施、生產(chǎn)線，對目標(biāo)企業(yè)有一個(gè)感性認(rèn)識，會(huì)獲得一些數(shù)據(jù)之外有用的信息 17 了解 目標(biāo)企業(yè) 營銷 情況 也非常重要，可以為后續(xù)的盈利預(yù)測提供可靠的基礎(chǔ)，也是判斷并購前景的前提 定價(jià)策略、價(jià)格管理，公開的或不公開的價(jià)格清單、價(jià)格政策（如打折等） 了解 銷售 情況 —以企業(yè)未來的成長性為重點(diǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)查，著眼于企業(yè)的競爭環(huán)境和產(chǎn)品競爭能力 營銷手段、網(wǎng)絡(luò)、營銷隊(duì)伍管理， 倉儲、運(yùn)輸方式 廣告、 行業(yè)評價(jià)和有關(guān)政策 采購體系、采購組織、供應(yīng)商管理 生產(chǎn)能力分布，收入構(gòu)成分析，主要客戶、 客戶的滿意程度 競爭對手和市場競爭能力分析 主要產(chǎn)品 質(zhì)量、競爭力 、研發(fā)能力 18 風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)三 關(guān)注 財(cái)務(wù) 組織 ?財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu) ?財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎(jiǎng)懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制） ?內(nèi)控制度和執(zhí)行情況； ?會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況 不可完全相信目標(biāo)企業(yè)的管理系統(tǒng)和內(nèi)控！ 一定要進(jìn)行穿行測試 比如走一遍業(yè)務(wù)流程，就可以很清楚地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行，管理系統(tǒng)是否起作用還是純屬擺設(shè) 19 風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)四 關(guān)注 薪酬 稅費(fèi) 會(huì)計(jì) 政策 ?薪酬 —— 薪資 水平 ，繳納 社保、公積金 情況 ， 福利政策 ?稅費(fèi) —— 種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、稅收優(yōu)惠政策，稅收減免，關(guān)聯(lián)交易的稅收政策，稅收匯算清繳情況，并購后稅費(fèi)政策的變化情況； ?稅務(wù)審查 —— 是否存在欠稅、偷稅、漏稅； ?會(huì)計(jì)政策 —— 近 3年會(huì)計(jì)政策的重大變化，與本企業(yè)的差異及可能造成的影響，現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍，接受外部審計(jì)的情況，近 3年審計(jì)報(bào)告的披露 20 稅費(fèi)漏洞往往會(huì)帶來巨大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而薪酬管理則有可能隱藏著致命的內(nèi)部缺陷 ? 關(guān)注企業(yè)的稅收返還和稅收優(yōu)惠的文件，這些優(yōu)惠很可能在投資人接手后就到期了，而在并購報(bào)價(jià)時(shí)賣方則會(huì)強(qiáng)調(diào)這些優(yōu)惠； ? 關(guān)注涉稅爭議情況，這部分可能沒有反映在報(bào)表中，但卻是潛在的風(fēng)險(xiǎn)； ? 民營企業(yè)普遍存在著不合理的稅收籌劃甚至偷稅漏稅，其營業(yè)收入常常無法與真實(shí)的納稅申報(bào)相符合。 ?審核在建工程入賬依據(jù)，現(xiàn)場觀察在建工程的形象進(jìn)度，判斷入賬時(shí)間的準(zhǔn)確性。 企業(yè)只有 在 生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生充足的現(xiàn)金凈流入，才有能力擴(kuò)大規(guī)模，增加市場份額，開發(fā)新產(chǎn)品 26 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要牢牢抓住關(guān)鍵控制點(diǎn)，才能使財(cái)務(wù)盡職調(diào)查起到良好的效果。同時(shí)我們還采取了很多驗(yàn)證的辦法，比如對于往來款項(xiàng)，我們查證對應(yīng)的銀行對賬單、出庫入庫單據(jù)、購銷合同，發(fā)票進(jìn)行驗(yàn)證，部分發(fā)票還在稅務(wù)局網(wǎng)站上進(jìn)行查詢真?zhèn)?，最終對所有發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整。 虛假的合同能簽出收入利潤，但很難有經(jīng)營現(xiàn)金流量。