并購盡職調(diào)查的風(fēng)險控制-資料下載頁
2025-03-10 13:09本頁面
【正文】 方案的財務(wù)風(fēng)險評價 ?為整合方案的制定提供專業(yè)協(xié)助： 評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員； 推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負責(zé)人； 推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)； 協(xié)助解決新情況和新問題 ?交易前資產(chǎn)評估的復(fù)核： 組織和配合資產(chǎn)評估工作； 與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果； 對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議 ?對投資協(xié)議的風(fēng)險進行評估： 前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異； 財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險； 風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策 28 一、盡職調(diào)查概述 二、財務(wù)盡職調(diào)查的風(fēng)險控制 三、不同類型企業(yè)的并購風(fēng)險 29 目標(biāo)企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、私營企業(yè)、集體企業(yè)等等。 目標(biāo)企業(yè)因為其投資者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其并購風(fēng)險的表現(xiàn)也會不一樣。 不同類型企業(yè)的并購風(fēng)險 30 國有企業(yè)存在的并購缺陷 —— 歷史遺留問題太多，員工問題處理復(fù)雜 歷史遺留問題復(fù)雜、牽扯面廣，甚至破產(chǎn)清算都有可能解決不了歷史遺留問題 典型案例： 某大型國企 A公司，曾向銀行貸款 1600萬元， 另一家關(guān)聯(lián)國企 B公司提供了信用擔(dān)保， A公司用存貨 為 B公司提供反擔(dān)保； 2023年 A公司 進入破產(chǎn)程序，當(dāng)時法院裁定，反擔(dān)保存貨屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，破產(chǎn)清算組予以收回，政府出面支付了破產(chǎn)費用并接收了 A公司 的剩余財產(chǎn)。后來又將剩余財產(chǎn)交由新成立的國企 C公司經(jīng)營。 在對 C公司盡職調(diào)查過程中，得知銀行起訴了 B公司，法院判決 B公司承擔(dān)還款責(zé)任，目前 B公司向 C公司主張追償權(quán)。 31 國有企業(yè)并購財務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注點 對國有企業(yè)進行盡職調(diào)查時： ? 關(guān)注歷史遺留問題、潛在的負債等； ? 考慮國有職工的福利政策；考慮多余員工對盈利和現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響，以及可能要承擔(dān)的補償費； ? 內(nèi)退職工的承諾支出； ? 考慮國家對國企扶持政策的延續(xù)性； ? 閑置資產(chǎn)或非盈利資產(chǎn)的并購價值； ? 劃撥土地未來的并購障礙。 32 私營企業(yè)存在的并購缺陷 —— 管理不規(guī)范，作假嚴重 內(nèi)地某民營企業(yè)，在我們?nèi)ガF(xiàn)場之前，他們把近三年的會計憑證、賬簿、報表全都拆開調(diào)整、更換。 在現(xiàn)場工作過程中，通過認真細致的篩查，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)財務(wù)存在諸多漏洞，如記賬憑證不連號，附件粘錯不對應(yīng)，記賬錯誤等等。同時我們還采取了很多驗證的辦法，比如對于往來款項，我們查證對應(yīng)的銀行對賬單、出庫入庫單據(jù)、購銷合同，發(fā)票進行驗證，部分發(fā)票還在稅務(wù)局網(wǎng)站上進行查詢真?zhèn)?，最終對所有發(fā)現(xiàn)的問題進行了賬務(wù)調(diào)整。 典型案例 33 私營企業(yè)并購財務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注點 對私營企業(yè)在盡職調(diào)查時： ? 關(guān)注賬務(wù)的真實性：民營企業(yè)一般會編制兩套以上財務(wù)賬目、并且通常只會提供有利于自己的財務(wù)數(shù)據(jù)，盡職調(diào)查必須注意分辨財務(wù)數(shù)據(jù)的合理性和真實性，要通過多種方式、多種渠道進行驗證，對有問題的財務(wù)數(shù)據(jù)作調(diào)賬處理； ? 關(guān)注是否存在通過私人賬戶來處理公司交易情況，企業(yè)重要的資產(chǎn)（房產(chǎn)、專利、商標(biāo)）是否在個人名下； ? 關(guān)注被并購企業(yè)是否通過關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤、資金，一般可通過查詢大額的往來、與經(jīng)營無關(guān)的資金轉(zhuǎn)移等事項進行驗證。 34 提示 不要輕易相信奇跡 超越常識的盈利能力 趨勢的突然改變 驚人的成長性 遠高于同行的財務(wù)指標(biāo) 識別并購致命風(fēng)險，關(guān)注硬的財務(wù)數(shù)據(jù) ? 通過工資表來判斷企業(yè)的人才競爭優(yōu)勢 ? 通過水電費 等判斷企業(yè)的生產(chǎn)能 力 ? 通過銀行借款判斷企業(yè)的誠信度和財務(wù)彈性 ? 通過供應(yīng)商帳期判斷企業(yè)的行業(yè)競爭力 ? 通過納稅判斷企業(yè)的盈利能力 比如目標(biāo)企業(yè)利潤近兩年有了驚人的增長，而企業(yè)員工的工資、獎金沒有任何變化，這樣的利潤增長八成不靠譜 35 謝 謝 ！ 演講完畢，謝謝觀看！
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