財務顧問在并購項目中的盡職調(diào)查和風險控制中金-資料下載頁
2025-01-08 19:14本頁面
【正文】 方書面回答并作為“聲明與承諾”的一部分寫入正式協(xié)議 ?要求對方繳納保證金，如交易后一年內(nèi)發(fā)現(xiàn)進一步問題將從中扣除 ?我方向?qū)Ψ洁嵵刈龀鰢栏癖Ｃ艿某兄Z；并且要求我方調(diào)查隊伍避免以任何形式與媒體接觸 盡職調(diào)查的安排 盡職調(diào)查的限制因素 20 第三章 財務顧問在并購項目中的風險因素及控制 21 財務顧問在并購項目中的風險因素 與標的資產(chǎn)相關的主要風險 ? 從根本上影響并購項目的事項 ：目標企業(yè)對事實的重大隱瞞或有意偏離 ? 對價值有影響的事項 ：不會從根本上動搖項目的合理性 ， 但會影響標的資產(chǎn)的價值；比如未來預測的準確性等 ? 對后續(xù)整合有影響的事項 ：在交易發(fā)生前不存在 、 但交易完成后可能出現(xiàn)的問題 、成本或挑戰(zhàn) ， 從而給后續(xù)整合帶來困難 與買方相關的主要風險 ? 合規(guī)要求： 不符合監(jiān)管規(guī)則在主體資格等方面的要求；或在操作程序等方面未嚴格遵守規(guī)則 ? 責任劃分： 財務顧問擔負何種責任 、 應承擔哪些風險；買方自身應承擔哪些風險 與交易執(zhí)行相關的主要風險 ? 保密 ? 估值 /市場波動 ? 交易涉及的不同利益方之間的沖突 ? 監(jiān)管機構審批及公司內(nèi)部批準事項 ? 競購與反并購 ? 時間表的控制 22 財務顧問處理風險的主要原則 ? 深入理解相關監(jiān)管規(guī)則 ， 全面把握項目具體情況 ? 對整個項目所涉及的各方面風險進行全面評估 ， 確定風險的性質(zhì)和可能的危害 ? 根據(jù)監(jiān)管規(guī)則 、 財務顧問業(yè)務的性質(zhì)和行業(yè)慣例 ， 明確責任劃分 ， 即哪些是財務顧問應當承擔的風險 ，哪些是財務顧問不應當承擔 、 也無法承擔的風險 ? 如以標的資產(chǎn)相關風險為例： 原則一：全面把握 ， 充分評估 原則二：承擔能承擔的 ， 不承擔不能承擔的 屬于財務顧問責任 不屬于財務顧問責任 ?應當關注到某一風險因素而未予關注 ? 對風險予以了充分關注 ? 采取了應采取的方式予以調(diào)查 ? 對調(diào)查結果作出了必要提示，且 /或就相關問題提出了應對方案，但： ? 被調(diào)查對象刻意隱瞞；或 ? 客戶未采納財務顧問的建議 ?雖關注到但未能達到 “ 盡職 ” 標準 ?雖關注到、且通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)了某一風險，但未能向客戶作出必要提示 23 財務顧問處理風險的主要原則（續(xù)） ? 財務顧問的首要職責之一是就項目的整體風險為客戶作出全面 、 客觀的分析 ? 就監(jiān)管規(guī)則的要求以及收購標的及交易結構等方面所蘊含的風險進行重點提示 ? 在項目實施前就財務顧問應該且能夠承擔及客戶必須承擔的風險進行明確的約定 ? 在項目執(zhí)行過程中 ， 隨時對出現(xiàn)的風險作出提示 ， 并提出切實可行的方案 ? 充分 “ 盡職 ” 的調(diào)查是化解風險的基礎 ? 處理各種執(zhí)行難題的豐富經(jīng)驗和高度專業(yè)水平 ? 完善的質(zhì)量控制流程和內(nèi)部監(jiān)督機制 原則三：與客戶就項目整體風險及雙方的責任劃分進行事先 、 明確的溝通和約定 原則四：以堅實的盡職調(diào)查和高度的專業(yè)水平化解所承擔的風險 24 一些操作經(jīng)驗及建議 ? 盡職調(diào)查行為本身 ：清單 、 問卷 ， 會議記錄 ， 照片等 ? 被調(diào)查對象的回復 ：盡可能采取書面形式 ， 并盡可能保留文件資料復印件 ? 與客戶之間的溝通 、 匯報材料等 ? 充分保留證據(jù) ? 對內(nèi) ： ? 在項目實施的各環(huán)節(jié) ， 與客戶進行順暢的溝通 ， 及時提示各種風險 （ 如 “ 我們已實施了必要調(diào)查 ， 但由于客觀因素限制 ， 未能明確問題的全部情況 ” ） ? 此外 ， 項目組成員與公司領導層 、 內(nèi)控部門之間也應保持必要的溝通 ? 對外 ：財務顧問在發(fā)表意見 、 出具材料時 ， 應對得出意見的基礎 、 已開展及未開展的工作 、 尚存在的不確定因素等作出明示 ? 進行必要的對內(nèi) 、 對外 “ 披露 ” ? 并購項目可能涉及多個專業(yè)領域 ， 財務顧問不可能 、 也不應該承擔自身無能力承擔的責任 ? 但財務顧問應在項目初期根據(jù)實際情況及時提出建議 ， 并協(xié)助客戶協(xié)調(diào)各機構的工作 ， 促使其按照統(tǒng)一的時間表 、 嚴格保密并客觀公正地發(fā)揮其專業(yè)能力 ? 充分利用其他專業(yè)機構
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