某公司并購金融盡職調(diào)查-資料下載頁
2025-07-20 12:39本頁面
【正文】 批的可能性及相關的要件。4. 境內(nèi)外的整合效益調(diào)查了解跨境并購交易完成之后境內(nèi)外的整合效益，并購主體之前的跨境運營的相關經(jīng)驗，對并購主體的境內(nèi)外的主業(yè)的融合程度，并購整合運營的主要風險點。5. 跨境并購交易的稅務安排調(diào)查了解本次跨境并購交易的相關稅務規(guī)定，跨境并購是否存在避稅因素，是否會涉及違反國內(nèi)相關稅務規(guī)定，并購主體的稅務調(diào)查及籌劃情況，交易結構是否符合稅務安排，是否存在補繳稅款及稅務稽查的風險。由于跨境并購涉及法律法規(guī)較多且專業(yè)性強，并購主體一般會聘請相關的中介機構履行盡職調(diào)查工作，作為融資機構，必須與相關的中介機構進行溝通，調(diào)查審閱相關報告及方案，形成專業(yè)判斷。6. 跨境并購財務顧問意見要求并購方在境外進行的并購應聘請境外財務顧問，方法：查閱相關境內(nèi)外的審批及監(jiān)管政策，了解類似案例的審批情況，與中介機構進行溝通調(diào)研了解。(八) 表外并購融資業(yè)務的盡職調(diào)查表外并購融資業(yè)務盡職調(diào)查除關注上述內(nèi)容之外，重點需要調(diào)查以下因素：1. 融資的目的是債權性融資還是股權性融資表外業(yè)務模式較多，涉及并購類業(yè)務需要調(diào)查融資的目的是債權性的融資還是股權性融資，具體并購融資的資金用途，資金使用主體。債權性融資及股權性融資的風險主體、風險控制模式等均有較大區(qū)別。2. 資金來源及資金用途是否符合監(jiān)管政策要求調(diào)查表外并購融資的資金用途及融資結構是否符合監(jiān)管政策要求，是否屬于非標產(chǎn)品，需要占用非標額度，代銷產(chǎn)品是我行主動型管理產(chǎn)品還是被動型管理產(chǎn)品。最終的風險控制措施及風險承擔機構。如定向增發(fā)類業(yè)務關注信托通道是否符合相關監(jiān)管政策要求，委貸類業(yè)務關注券商資管通道是否符合證監(jiān)會的相關政策。3. 有無流動性安排流動性安排是表外并購融資業(yè)務的調(diào)查重點。理財、代銷產(chǎn)品到期有無流動性風險的控制措施，重點調(diào)查最終的流動性風險的承擔機構及相關的履行能力、履行意愿。風險觸發(fā)后的控制措施及保障措施。方法：查閱資管業(yè)務的相關政策，與通道機構的主要經(jīng)辦人員進行訪談，了解相關案例的具體情況。三、 招商銀行并購融資業(yè)務盡職調(diào)查基本清單(一) 收購方與被收購方以及項目的背景情況；1. 并購方及并購標的三年又一期的審計報告或財務報表（合并及母公司），雙方為投資控股類公司的，下屬主要子公司的三年又一期的審計報告或財務報表（合并及母公司）；2. 并購方的對外融資明細，行內(nèi)及公開市場的評級情況，發(fā)行股票及債券情況。3. 并購方與被并購企業(yè)簽訂的有關文件，如雙方達成的意向書、框架協(xié)議、相關會議紀要（或者并購方案、合同或協(xié)議）、原有債權債務處理方案，董事會/股東大會的并購議案及決議等；4. 并購雙方的法人營業(yè)執(zhí)照、章程；5. 并購雙方的股權結構圖，追述到實際控制人；6. 并購雙方成立以來重大的股權變更情況介紹；7. 被并購方的驗資報告。(二) 有權審批部門出具的合法合規(guī)性文件:并購批復文件。如涉及國有資產(chǎn)，需履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關程序；如涉及上市公司，需履行中國證監(jiān)會、上海證券交易所、深圳證券交易所的相關程序；如涉及外資的，需履行外資審批手續(xù)；如涉及金融企業(yè)，需履行金融監(jiān)管機構的相關程序；涉及行業(yè)準入的，需履行行業(yè)主管部門的審批手續(xù)，以及相關申請及批復文件。并購批復程序介紹。(三) 并購方與被并購企業(yè)/項目的審查所需的有關材料：1. 并購可行性研究報告或估值定價分析報告；2. 被并購方資產(chǎn)/核心資產(chǎn)評估報告。3. 主要資產(chǎn)產(chǎn)權證明，并購雙方或有負債情況；4. 被并購方研發(fā)能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網(wǎng)絡等戰(zhàn)略性資源的證明材料或文件；(四) 并購方投融資能力證明材料。包括非貸款資金籌資方案以及出資證明，被并購方的現(xiàn)金分紅政策及約束條件、貸款期內(nèi)并購雙方各年現(xiàn)金流量預測表或財務模型，用款計劃和提款安排，還款來源和還款計劃，以及貸款擔保措施/相關證明材料或文件。(五) 中介機構相關資料如聘請財務顧問或其他，請?zhí)峁┴攧疹檰枂挝坏膶I(yè)報告（如有）；如聘請其他中介機構進行有關調(diào)查，請?zhí)峁┰撝薪闄C構的專業(yè)報告（如有），對涉及專業(yè)技術要求很強的項目，可以提請有關部門外聘專業(yè)的中介機構提供專業(yè)的咨詢意見；(六) 其他未盡事宜資料。四、 并購融資業(yè)務盡職調(diào)查要素1. 一個標的調(diào)查了解并購的核心標的是什么？是控股一個公司、還是收購一塊地塊、還是持有一個物業(yè)。2. 兩個主體、兩個原因調(diào)查了解買方的實際控制人是誰，賣方的實際控制人是誰，買賣方之間是否具有關聯(lián)關系。調(diào)查了解賣方為什么要賣，買方為什么要買。3. 三個方案調(diào)查了解并購雙方交易方案及相關細節(jié)、并購主體的融資方案、并購完成之后的整合方案。4. 四個關注點審批（包括國有資產(chǎn)審批、上市公司審核、外商投資企業(yè)限制、行業(yè)準入門檻）、價格評估（交易價格是否合理、是否高于市場平均價格）、還款現(xiàn)金流評估、融資結構評估。14 / 14
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