水務(wù)并購項目盡職調(diào)查工作指引-資料下載頁
2024-11-07 06:14本頁面
【導(dǎo)讀】第一條為指導(dǎo)集團(tuán)公司并購項目的盡職調(diào)查工作，制定本指引。第二條并購項目小組應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行。調(diào)查外，項目小組還應(yīng)對其他足以影響并購決策的重大事項進(jìn)行調(diào)查。項目小組應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司的特點，對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行重點調(diào)查。第四條盡職調(diào)查時，項目小組成員應(yīng)對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工，并在分工清單上簽字，明確職責(zé)。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。目標(biāo)公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。公會等會議記錄，查閱目標(biāo)公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境。目標(biāo)公司管理層作出說明。
【正文】 況、是否符合法律法規(guī)和公司章程，及其對公司影響的書面聲明。 第十二條 目標(biāo)公司合法合規(guī)事項調(diào)查 調(diào)查目標(biāo)公司設(shè)立情況。 查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性。 調(diào)查目標(biāo)公司近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。 咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。 詢問公司管理層，查閱公司檔案，向工商、稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。 調(diào)查目標(biāo)公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。 查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等 主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進(jìn)行實地查看，重點關(guān)注公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。 調(diào)查目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)。 通過與公司管理層進(jìn)行交談，查閱相關(guān)合同、董事會決議，咨詢公司律師或法律顧問等，調(diào)查公司債權(quán)債務(wù)狀況，重點關(guān)注重大合同的合法性、有效性；關(guān)注公司金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款發(fā)生的時間和款項性質(zhì)，對長期掛帳的大額款項，請公司管理對此做出解釋。 調(diào)查目標(biāo)公司的納稅情況。 詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登 記證，關(guān)注公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。 查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料，關(guān)注公司是否受過稅務(wù)部門的處罰。 查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。 調(diào)查目標(biāo)公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。 詢問公司管理層，咨詢公司律師或法律顧問，取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。 第四章 盡職調(diào)查報告 第十三條 盡職調(diào)查報告 若 公司對盡職調(diào)查工作不予配合，致使盡職調(diào)查范圍受限制，導(dǎo)致項目小組無法做出判斷的，項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中就此問題作出說明。 項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險、評價或判斷的依據(jù)等。項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明公司對不規(guī)范事項的整改情況。 項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字。 第五章 附則 第十四條 本指引由集團(tuán)公司企管法務(wù)部負(fù)責(zé)解釋
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1