大連律協(xié)房建委——房地產項目并購之法律盡職調查操作指引-資料下載頁
2025-08-03 03:26本頁面
【正文】 （合同）、授權委托等文件是否有效、期限、解除條件等。%股權收購，需考慮目標公司其他股東的優(yōu)先購買權，在履行法定程序排除其他股東的優(yōu)先購買權之后始可進行股權收購。如涉及國有資產或股權的收購，應注意清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、轉讓公告等關于國有資產或股權轉讓的特別規(guī)定，并履行相關的核準、審批手續(xù)。如涉及外國投資者收購境內公司股權，應注意外匯管理、反壟斷審查、關聯(lián)關系披露、資產評估、對價支付、審批與登記等特別規(guī)定。，為股權本身轉讓價格的商討確定依據。（或調查報告）股權并購業(yè)務中法律盡職調查法律意見書或報告書的主要部分：（寫明委托來源、事項及要求，調查手段，報告出具的依據，報告的用途等（工商、質監(jiān)、稅務、財務等）包括：（1）主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼、稅務登記證及其他證件資料等；（2）歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變更，如有，變更的具體資料；（3）公司組織架構：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機構設置情況；（4）關聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。包括：項目土地取得方式；地價及相關稅費繳納情況；項目土地掛牌文件限制要求；項目土地紅線及周邊不利因素情況，如是否存在拆遷糾紛、地上地下障礙等；項目土地證取得情況等。 項目建設情況包括：工程形象進度；項目建設手續(xù)取得情況；項目規(guī)劃條件；相關稅費及繳納情況；已發(fā)生的建設成本情況；項目可能存在的風險點及影響繼續(xù)開發(fā)建設的障礙等。 包括：（1）固定資產及權屬證書，包括土地使用權、房產、車輛、設備等；（2）無形資產及權屬證書，包括專利、商標、著作權、特許經營權等；上述資產是否存在租賃、抵押、質押、查封等情況。包括：（1）部門架構及人員安排（2）人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產權協(xié)議等；（3）董事、總經理及等主要管理人員情況介紹；（4）員工的整體工資結構；（5）員工的休假、保險、股權激勵等安排。 包括：（1)債權：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟；（2)債務：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟。 （仲裁）或處罰（如有）包括：（1）目標公司作為原告（申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）結果等資料；（2）目標公司作為被告（被申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）結果等資料；（3）行政處罰：處罰單位、原因、處罰結果等資料；（4）公司董事、監(jiān)事、總經理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。（如有）稅收優(yōu)惠、財政補貼等。（根據不同的并購業(yè)務需要）包括：收購目標公司的法律評價、風險提示及律師對于項目運作的建議；其他委托人特別要求或律師認為有必要提供的內容；調查報告的用途聲明等。報告或法律意見書的尾部應由調查律師簽署名字并加蓋律師事務所公章、騎縫章。、存檔盡職調查報告、法律意見書等法律文件的制作、簽署需依據項目標的、風險程度等建立多層級的內部審核程序，以有效保障工作質量，減少或規(guī)避執(zhí)業(yè)風險。盡職調查法律意見書及調查資料應當根據《律師業(yè)務檔案管理辦法》及律師所檔案管理制度等歸檔保存。 大連市律師協(xié)會房地產與建設工程法律專業(yè)委員會 二〇一六年三月15
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