【正文】 ，審查其所處階段所需的相關政府職能部門的審批文件、手續(xù)是否完整、合法；，應了解項目工程的圖紙、辦妥開工審批手續(xù)、留存政府質檢部門出具的階段性驗收報告及工程檔案中必須的各類文件圖紙，以確保今后竣工驗收的合規(guī)性。十四、其他；；、基準價格、最低限價情況；；；；，可能對目標項目轉讓有重要影響的所有文件、協(xié)議或函件。附件二：資產轉讓模式下的盡職調查詳細內容一、土地文件；；：（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）其他征地所需的文件、資料；（3）征地補償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規(guī)定支付土地補償費，安置補助費，青苗及地上附著物補償費的情況明細（包括已支付項目及金額，應付未付項目及金額），及相關付款憑證；（5）征地結案表。：（1）土地招拍掛相關文件；（2）國有土地使用權出讓或轉讓合同；（3）土地出讓金收據/土地轉讓金收據；（4）制定取得土地使用權應支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額，并審查付款憑證；（5）制定取得土地使用權應繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額，并審查已繳納稅費的付款憑證。（如有）：（1）房屋拆遷許可證；（2）委托拆遷合同和拆遷委托書；（3）拆遷進度說明（包括但不限于拆遷協(xié)議簽署情況、實地拆遷情況、安置房建設情況及預計完工時間、回遷情況等）；（4）拆遷補償安置協(xié)議簽署情況明細表（附拆遷補償安置協(xié)議格式文本、及與格式文本不一致的協(xié)議文本）；（5）支付拆遷補償安置費用的情況明細（包括已支付項目及金額，應付項目及金額），并審查相關付款憑證；（6）拆遷結案表。、房地產權證和租賃登記證（如有）；、規(guī)劃用途、使用年限等；（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同；（包括批文和登記文件）或土地外包協(xié)議；；、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂立的文本。二、項目文件，以及發(fā)改委的立項批準文件；；（包括但不限于建設項目選址意見書、規(guī)劃意見書及附圖、審定設計方案通知書）；；（環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、園林、節(jié)水、消防、文物、市政等）對建設項目的審查意見；、意向書、備忘錄等文件；；；；；；；、地名使用批準書；；（包括但不限于項目整體規(guī)劃、設計、工程進度、建設現(xiàn)狀等）；、設計、監(jiān)理、施工合同及招投標文件；、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況；已建成房地產的權利障礙設置情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同。三、不同類別房地產項目的調查重點除土地狀況、項目審批/建設手續(xù)、建設施工情況、權屬狀況等房地產項目一般調查內容外，不同類別項目有不同的調查重點。（1）房屋預售許可證；（2）房屋銷售合同（范本），審查合同條款的合法及適當性，有無對出售方不利條款；（3）房屋銷售情況說明，已經簽署預約協(xié)議/房屋銷售合同的情況，是否存在糾紛或潛在的糾紛；（4）房屋銷售廣告合同或宣傳代理合同；（5）房屋銷售代理合同；（6）……（1）對項目周邊商業(yè)環(huán)境的調查，周邊商鋪的經營業(yè)態(tài)、經營狀況、租金水平等（業(yè)務與經營情況調查，如需）；（2）項目的物業(yè)形式分析，是否滿足受讓方計劃需要（業(yè)務與經營情況調查，如需）；（3）項目招商計劃書；（4）項目招商合同簽署情況說明；（5）項目招商代理協(xié)議（如有）；（6）項目招商廣告及宣傳文件；（7）已簽署的招商合同，審查其合法有效性，是否有不適合受讓方的條款，合同修改/調整/解除條件，綜合評估受讓后對合同履行可能產生的影響，及處理方法；（8）……（1）項目運營及盈利能力調查（業(yè)務與經營情況調查，如需）；（2）是否有酒店管理合同及其他類似的管理服務合同，審查其合法有效性，是否有不適合受讓方的條款，合同修改/調整/解除條件，綜合評估受讓是否會對合同履行產生影響，及相應的處理方法；（3）項目有關的招商/招租計劃、合同（如有）；（4）……（1）轉讓方與工業(yè)地產招商方（工業(yè)園管委會、開發(fā)公司等）簽署的招商協(xié)議或其他相關協(xié)議、文件；（2）轉讓方與工業(yè)地產物業(yè)服務方簽署的服務協(xié)議；（3）上述協(xié)議、文件的合法有效性，是否存在限制受讓或對受讓不利的條款；（4）項目目前的建設/使用狀況，項目的規(guī)劃、設計、建設能否滿足受讓方的受讓目的和需要；（5）……四、不同階段房地產項目的調查側重點項目尚未開發(fā)建設前，盡職調查應側重于項目土地情況，以及開發(fā)前期的各種審批手續(xù)：（1）擬受讓土地基本情況及前期各項審批手續(xù)；（2）擬受讓土地是否存在權屬糾紛，地上、地下或其空間范圍內是否有其他權利人；（3）擬受讓土地是否存在抵押、查封等權利限制；（4）擬受讓土地進行轉讓有無法律上的限制或障礙；（5）擬受讓土地的規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限、現(xiàn)狀等是否滿足受讓方的受讓目的和需要；（6）土地是否簽署了租賃協(xié)議或外包協(xié)議，審查租賃期限及解約成本等；（7）是否存在影響或阻礙受讓方按計劃使用受讓土地的其他情形。項目已經開發(fā)建設但未竣工，盡職調查應側重于項目審批及建設手續(xù)、項目建設所有相關協(xié)議，工程款支付及在建工程是否設置權利障礙等。（1）土地情況及項目開發(fā)/建設的各項審批手續(xù)；（2）在建工程涉及的勘察、設計、監(jiān)理、招投標、材料采購、廣告發(fā)布、預售商品房、委托銷售等合同的審查；（3）在建工程涉及所有施工合同審查，包括已經履行完畢和正在履行的合同。已經履行完畢的工程款是否結清，正在履行的工程款是否按期支付，是否存在拖欠工程款的情況及拖欠總金額；（4）在建工程是否設定抵押、是否存在被查封或其他限制轉讓情形；已建成房地產項目，盡職調查應側重于項目竣工驗收情況、工程質量是否合格、是否結清工程款以及權證辦理情況。（1）有關土地、項目開發(fā)/建設的各種手續(xù)，項目建設涉及的各類合同審查，參考土地使用權及在建工程轉讓部分；（2）房地產項目竣工驗收資料：單體預驗收《竣工驗收報告》；建設項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設項目人防竣工驗收；環(huán)保驗收；建設項目規(guī)劃驗收；建設工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；（3）工程款是否已全部結清，是否有拖欠及拖欠總金額；（4）是否已經取得房地產權證；（5）權證辦理是否存在障礙；（6）已建成房地產是否設定抵押、是否存在被查封或其他限制轉讓情形；（7）是否存在其他過戶障礙的情形。附件三：股權轉讓模式下的納稅說明一、印花稅：受讓方、轉讓方計稅依據為合同記載的股權轉讓價格，稅率為萬分之五?！吨腥A人民共和國印花稅暫行條例》及其施行細則二、土地增值稅：轉讓方2．計稅依據及稅率計稅依據為增值額，即轉讓房地產所取得的收入減除規(guī)定的扣除項目金額后的余額。扣除項目包括取得土地使用權支付的金額、房地產開發(fā)成本及費用、營業(yè)稅及附加、印花稅等。稅率為四級超率累進稅率，見下表：級數增值額與扣除項目金額的比率稅率速算扣除1不超過50%的部分30%02超過50%至100%的部分40%5%3超過100%至200%的部分50%15%4超過200%的部分60%35%根據國家稅務總局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號），如果一次性轉讓項目公司100%的股權，且這些以股權形式表現(xiàn)的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，應按土地增值稅的規(guī)定征稅?！吨腥A人民共和國土地增值稅暫行條例》及其實施細則財政部、國家稅務總局《關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）三、個人所得稅：轉讓方應納稅所得額為轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額。財產轉讓所得適用20%的稅率?！吨腥A人民共和國個人所得稅法》及其實施條例四、企業(yè)所得稅：轉讓方應納稅所得額為企業(yè)每一個納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額。企業(yè)所得稅的基本稅率為25%。股權轉讓所得為企業(yè)股權轉讓收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后的余額，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。股權轉讓所得應計入企業(yè)納稅年度收入總額，并依法繳納企業(yè)所得稅。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例《國家稅務總局關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）附件四：資產轉讓模式下的納稅說明一、契稅：受讓方計稅依據為成交價格，成交價格明顯不合理且無正當理由的，由征收機關參照市場價格核定。契稅實行3%5%的幅度稅率，山東省實行3%的稅率。非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該企業(yè)（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該企業(yè)（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。對國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅。《中華人民共和國契稅暫行條例》及其實施細則《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）《財政部 國家稅務總局關于國有控股公司投資組建新公司有關契稅政策的通知》（財稅[2006]142號）二、印花稅（同附件三“印花稅”部分）三、土地增值稅（同附件三“土地增值稅”部分）四、營業(yè)稅：轉讓方營業(yè)稅的計稅依據為營業(yè)額。轉讓不動產或土地使用權的營業(yè)額是以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或受讓原價后的余額，即僅以增值額為計稅依據。轉讓無形資產、銷售不動產適用5%的稅率。《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務總局2011年51號公告）五、企業(yè)所得稅（同附件三 “企業(yè)所得稅”部分）六、城市維護建設稅及教育費附加：轉讓方城市維護建設稅和教育費附加均以流轉稅（房產項目轉讓業(yè)務中主要指營業(yè)稅）實際繳納的稅額為計稅依據。城市維護建設稅稅率：納稅人所在地在市區(qū)的，稅率為7%；納稅人所在地在縣城、鎮(zhèn)的，稅率為5%；納稅人所在地不在市區(qū)、縣城或鎮(zhèn)的，稅率為1%。教育費附加的征收比率為3%?！吨腥A人民共和國城市維護建設稅暫行條例》及其實施細則《國務院關于修改征收教育費附加的暫行規(guī)定的決定》附件五：國有股權轉讓程序國有股權轉讓應符合國有資產監(jiān)管的特別規(guī)定及《公司法》關于股權轉讓的規(guī)定。根據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》以及國有股權向管理層轉讓等規(guī)定和相應產權交易機構交易規(guī)則的規(guī)定，對于轉讓方而言，國有股權交易可以分為以下幾個步驟：一、初步審批轉讓方就本次股權轉讓的數額、交易方式、交易結果等基本情況制定轉讓方案，申報國有產權主管部門進行審批，在獲得同意轉讓的批復后，開展下一步工作。二、清產核資由轉讓方組織進行清產核資，并根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。若轉讓所出資企業(yè)國有產權導致轉讓方喪失控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織進行清產核資。三、審計評估轉讓方委托會計師事務所進行全面審計。并在清產核資和審計的基礎上，委托資產評估機構進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權轉讓價格的參考依據。四、內部決策轉讓方應就股權轉讓事宜召開股東會/股東大會，進行內部審議，形成相關的決議，并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾。如果采取協(xié)議轉讓方式，應取得國有資產主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，并按照企業(yè)內部決策程序進行審議。涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉讓的決議。五、申請掛牌選擇有資格的產權交易機構，申請上市交易，并提交轉讓方和受讓方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、轉讓方和受讓方國有產權登記證、受讓方股東會/股東大會決議、主管部門同意轉讓的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。六、簽訂協(xié)議轉讓成交后，轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同，取得產權交易機構出具的產權交易憑證。七、審批備案轉讓方將股權轉讓的相關書面材料報國有產權主管部門備案登記。八、產權登記轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證以及相應的材料辦理產權登記手續(xù)。九、變更手續(xù)交易完成，目標公司修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。附件六：外商投資房地產的有關問題一、外商投資房地產的相關法規(guī)、政策及規(guī)范性文件《指導外商投資方向規(guī)定》（第346號），2002年2月11日發(fā)布；國家發(fā)展改革委、商務部《外商投資產業(yè)指導目錄》（2007年修訂），2007年10月31日發(fā)布；、商務部、發(fā)展改革委、人民銀行、工商總局、外匯局《關于規(guī)范房地產市場外資準入和管理的意見》（建住房[2006]171號），2006年7月11日發(fā)布；《關于貫徹落實關于規(guī)范房地產市場外資準入和管理的通知有關問題的通知》（商資字[2006]192號），2006年8月14日發(fā)布；、建設部《關于規(guī)范房地產市場外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2006]47號），2006年9月1日發(fā)布；、國家外匯管理局《關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函[2007]第50號），2007年05月23日發(fā)布；《關于下發(fā)第一批通過商務部備案的外商投資房地產項目名單的通知》（匯綜發(fā)[2007]130號），2007年7月10日發(fā)布；《關于做好外商