【正文】 事實，企業(yè)有無對外擔保及合同文件，是否在法律保護范圍內，有無可能承擔責任，企業(yè)有無正在訴訟、仲裁及行政處罰情況及將來可能涉及訴訟及其事實，律師應當依據以上查清的事實為企業(yè)提供切實可行的債務重組方式（貸款改投資、直接融資、債權轉股權、股份合作等）；　?。?）出資人出資方面，律師應重點查明：誰是出資人，出資人身份是否合法，有無名義出資人與實際出資人不符的情況，出資是否真實、到位、合法，出資人的出資、數額和比例證明，出資人的出資方式是現金、實物還是土地使用權、工業(yè)產權或其他資產（如股權、債權），涉及辦理產權過戶的是否辦理了過戶手續(xù)；　?。?）企業(yè)員工狀況方面，律師應重點查明：公司員工構成（高管人員、中層管理人員和一般員工以及內退人員），各類人員的薪酬、待遇、福利情況（包含保險金及其他福利）及有無欠付情況，各類員工的工作年限和勞動合同的簽訂、履行情況，有無員工出資或持股等?！　?、合法性、有效性進行審查，審查可以通過以下幾種方式進行：　　①對企業(yè)的歷史文件進行審查，包括工商登記、備案資料、財務會計賬目和審計報告、稅務報告、政府有關文件等；　?、诟鶕髽I(yè)有關人員的陳述對對應企業(yè)有關的法律文件進行審查；　?、蹖ζ髽I(yè)近年簽訂的合同進行審查；　?、軐夹g或實物出資，應對實物的物理狀態(tài)、原始發(fā)票、運輸單據、抵押情況以及中介機構的評估和驗資報告進行審查，以確定資產出資人；　?。?）其他適合企業(yè)國有產權轉讓的方式?！　。鼍叻梢庖姇?。　　法律意見書應當包括以下內容：產權轉讓的合法性；國有產權轉讓方案的合法性、完整性；職代會（股東會）決議的真實性、合法性；企業(yè)資產、負債、所有者權益計量的真實性、準確性、合法性；抵押權人意見書的真實性、合法性；職工安置計劃的合法性；產權轉讓后新公司章程的合法性。　?。ㄈ┰诋a權轉讓事項報批階段　　協(xié)助轉讓方完成企業(yè)國有產權的報批，準備和提交報批應具備的各項文件?！　　　。?）國有資產監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準?！　。?）所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產權轉讓?！　。?）國有資產監(jiān)管機構所出資企業(yè)的重要子企業(yè)的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監(jiān)督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批?！　。?）對于國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產重組中將企業(yè)國有產權轉讓給所屬控股企業(yè)的國有產權轉讓，經省級以上國有資產監(jiān)督管理機構批準后，可以采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產權?！　。?）企業(yè)國有產權轉讓事項經批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業(yè)國有產權轉讓方案有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。　　　?。?）轉讓企業(yè)國有產權的有關決議文件；　?。?）企業(yè)國有產權轉讓方案；　?。?）轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產產權登記證；　?。?）律師事務所出具的法律意見書；　?。?）受讓方應當具備的基本條件；　?。?）批準機構要求的其他文件?！　。ㄋ模┰谇瀹a核資、審計、資產評估階段　?。弧　。弧　?，當交易價格低于評估結果的90%時，提示轉讓雙方應當暫停交易，協(xié)助轉讓雙方制作相關文件，重新申請相關產權轉讓批準機構批準。獲得同意后后交易方可繼續(xù)進行?！　。ㄎ澹┕_征集階段　　為轉讓方提供的法律服務有：　?。?）協(xié)助雙方按照產權交易所交易規(guī)則制作、提供有關文件，產權交易出讓方提交文件包括但不限于：　?、佟懂a權交易上市申請書》或《產權（股權）上市申請書》；　?、诔鲎尫降馁Y格證明或其他有效證明，資格證明是指企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、事業(yè)法人證書、自然人的身份證等；　?、燮髽I(yè)產權權屬證明，產權權屬證明是指產權登記證、土地使用權證、房產所有權證、股權證等。　　④出資人準予出讓企業(yè)產權的證明；　　⑤出讓標的的情況說明；　　⑥國有企業(yè)聽取企業(yè)職工代表大會和工會意見的書面材料或城鎮(zhèn)集體企業(yè)職工（代表）大會做出的決議；　?、咿D讓方委托經紀機構的，經紀機構需提供《產權交易上市推薦書》及《產權交易委托合同》；　　⑧如果委托了中介機構代為辦理，還應提交《產權交易委托合同》　　⑨法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他材料?！　。?）進行掛牌輔導工作?！　。?）協(xié)助制作信息披露文件，轉讓方披露的企業(yè)國有產權轉讓信息應當包括但不限于下列內容：　?、俎D讓標的的基本情況；　　②轉讓標的企業(yè)的產權構成情況；　　③產權轉讓行為的內部決策及批準情況；　?、苻D讓標的企業(yè)近期經審計的主要財務指標數據；　?、蒉D讓標的企業(yè)資產評估核準或者備案情況；　?、奘茏尫綉斁邆涞幕緱l件；　?、咂渌枧兜氖马?。　?。?）就公開征得的潛在買方進行審慎調查?！　。?）就具體交易方式的選擇（拍賣或招標）提供決策分析和建議，根據轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。　?、俨扇∨馁u方式轉讓企業(yè)國有產權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施；　?、诓扇≌型稑朔绞睫D讓企業(yè)國有產權的，應當按照國家有關規(guī)定組織實施?！　。?）制作與拍賣公司的委托拍賣協(xié)議，或者制作招投標文件、招標公告?！　槭茏尫教峁┑姆煞瞻ǎ骸　。?）就轉讓方披露的信息進行分析，提供買方的決策依據；　?。?）對賣方進行審慎調查，提供決策分析；　?。?）協(xié)助買方按照交易機構及賣方的要求制作交易申請文件，產權交易受讓方提交文件包括但不限于 :　?、佟懂a權交易收購意向申請書》；　　②受讓方的主體資格證明，資格證明是指企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、事業(yè)法人證書、自然人的身份證等；　　③受讓方的資信證明，資信證明是指金融機構出具的資信證明，經會計師事務所審核的資產負債表；　?、苁茏尫轿薪浖o機構的，經紀機構需提供《產權交易委托合同》；　?、萑绻辛酥薪闄C構代為辦理，還應提交《產權交易委托合同》；　?、薹伞⒎ㄒ?guī)、規(guī)章規(guī)定的其他材料?！　。?）協(xié)助參與競標，制作投標文件；　　特別提請注意：應當在投標文件中寫明其關注的交易條件，因為制作的招標文件可能并不包括全部足以影響潛在投標人決策的信息。否則，中標后與招標簽署合同時再來討論自己關注的問題將有可能不被招標人接受，而已然中標的一方還不得不繼續(xù)簽署合同，否則將承擔違約責任。　?。?）協(xié)助買方參與拍賣　　特別提醒競買人注意：拍賣法規(guī)定：“因拍賣標的存在瑕疵未聲明的，請求賠償的訴訟時效期間為一年。”也就是說，當某競買人以最高應價成為買受人，并與產權出讓方簽署產權轉讓合同后，如果發(fā)現轉讓方在轉讓產權時隱瞞或遺漏了與轉讓的產權相關的信息，并且這種隱瞞或遺漏造成買受人的損失，買受人請求賠償的訴訟時效只有一年?！　。┖炇甬a權轉讓合同階段　?。?）律師為委托人擬定產權轉讓合同。企業(yè)國有產權轉讓合同應當包括下列主要內容：　?、俎D讓與受讓雙方的名稱與住所；　?、谵D讓標的企業(yè)國有產權的基本情況；　?、坜D讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案；　?、苻D讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案；　?、蒉D讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；　?、蕻a權交割事項；　?、咿D讓涉及的有關稅費負擔；　?、嗪贤瑺幾h的解決方式；　　⑨合同各方的違約責任；　?、夂贤兏徒獬臈l件；　　B11　轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款?！　。?）轉讓企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案?！　。?）特別提示：企業(yè)國有產權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付。轉讓價款原則上應當一次付清，如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起五個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過一年。　?。?）取得產權交易機構出具的產權交易憑證?！　。ㄆ撸┺k理國有產權變更登記階段　　（1）代為向國有資產監(jiān)督管部門辦理國有產權變更登記手續(xù)?！　∞D讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理國有產權登記手續(xù)。具體方式是，原來占有國有資產的標的企業(yè)按照《企業(yè)國有資產產權登記管理辦法》及其《實施細則》的規(guī)定，辦理國有產權變更登記。　?。?）其他產權的變更手續(xù)。　　轉讓企業(yè)國有產權涉及國有劃撥土地使用權轉讓和由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓的，應當按照國家有關規(guī)定另行辦理相關手續(xù)?！　。ò耍┺k理工商變更登記階段　　（1）代為辦理工商變更登記，尤其是提示產權受讓方辦理工商變更登記，以使獲得的產權通過法定公示程序對外發(fā)生法律效力?！　。?）辦理工商登記的程序和需要準備的材料依轉讓標的企業(yè)性質的不同，按《企業(yè)法人登記管理條例》及其細則或《公司登記管理條例》進行?！　。ň牛┢渌蓭熓聞铡　。?）處理產權出讓過程中的糾紛；　　（2）代理訴訟與仲裁。附件一：北京市產權轉讓合同　　出 讓 人:　　受 讓 人:　　合同編號：　　北京市工商行政管理局　　　　　　　　　　　　 制　　北 京 市 財 政 局　　出讓人（甲方）:　　受讓人（乙方）:　　根據《中華人民共和國合同法》、《北京市產權交易管理規(guī)定》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，雙方經友好協(xié)商，就甲方將其擁有的企業(yè)產權轉讓給乙方的相關事宜達成協(xié)議如下：　　第一條　轉讓標的　　本合同轉讓標的為甲方的（全部產權/部分產權），具體為（詳見清單/　　　　　　　　　　?。！　∫陨袭a權的性質屬于（國家所有/集體所有/其他）　　本合同轉讓價款總計為人民幣　　　　　　　　萬元，分項價款為（詳見清單/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ）。該價款的確定依據為：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 。　　第二條　轉讓標的上設置的抵押權、質權、承租權情況如下：　　（詳見清單/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ）?！　〕鲎屓耍ㄊ?否）已對上述權利的享有人履行了法定的告知義務?！　〉谌龡l　甲方保證義務：　　、有效的處分權，并保證其向乙方提交的各項證明文件及資料直實、完整；保證在合同約定的時間內完成資產和文件資料的交付；否則，甲方愿承擔由此給乙方造成的一切損失。　　2.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ?！　〉谒臈l　轉讓標的及價款支付的方式為　　　　　　　　. （任選一條）　?。阂曳綉诒竞贤е掌稹　　　　　　∪諆龋ㄒ淮涡?分　　　　 次，第一次為　　　　　　　　　　　　,　　　萬元，第二次為　 , 萬元；）以銀行轉賬方式付清價款?！　。阂曳綉诒竞贤е掌鹨猿袚追矫拢ㄈ總鶆?部分債務，具體為　　　　　　　　　?。闂l件受讓甲方轉讓的企業(yè)產權?！　。骸　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?. 　　第五條　以債務承擔以外的方式轉讓甲方全部產權的，甲方在轉讓前的債權債務處理方式為：　　　 . （任選一條）　　?！　　！　?.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?！　〉诹鶙l　甲方職工安置方式為：　　　　　　　　?！　　　　　　　?（在職\離退休）職工?！　??！　　　　　　　　。ㄔ诼歕離退休）職工?！　?.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。　　第七條　轉讓標的的交割　　，自本合同生效之日起　　　日內，甲方將與轉讓標的相關的營業(yè)執(zhí)照、權屬證書、批件、財務報表、資產清單、經濟法律文書、文秘人事檔案、建筑工程圖表、技術資料等文件資料編制《財產交割單》移交乙方，由乙方核驗查收并簽字蓋章?！　?，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任?！　?，不得于查收后向甲方重復索取，但不包括未經查收的部分?！　??！　?.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ?！　〉诎藯l　合同的變更和解除　　發(fā)生下列情況之一時，一方有權解除合同：　??；　　；　　；　??；　　5.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 。　　雙方經協(xié)商一致可變更本合同。變更或解除合同均應采用書面形式，并報北京產權交易所批準?！　〉诰艞l　費用的負擔　　在產權轉讓過程中，甲方應承擔以下費用：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ?！　∫曳綉袚韵沦M用：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ?！　〉谑畻l　違約責任　　，甲乙任何一方無故提出終止合同，應向對方一次性支付違約金　　　萬元，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。　　，應按銀行同期貸款利率向乙方支付違約金?！　。瑧础　　　　　　　　　　?的標準向乙方支付違約金。　　4.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。　　第十一條　爭議解決方式　　本合同項下發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決或向北京市財政局、北京產權交易所申請調解解決，協(xié)商或調解解決不成的，按下列第　　種方式解決：（任選一種）　　　　　　　　　　仲裁委員會仲裁；　　　　　　　　　 人民法院起訴?！　〉谑l　合同生效條件　　本合同生效條件為　　　　　　　　　。合同生效后，雙方對合同內容的變更或補充應采用書面形式，作為本合同的附件。附件與本合同具有同等的法律效力?！　〉谑龡l　其他約定事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ?！　”竞贤皇健》?，甲方　　份，乙方　　 份，北京產權交易所一份。　　出讓人：（簽章）　　　　　　　　受讓人：（簽章）