【正文】 東及時申請新證。 廣東目前擁有的與環(huán)境保護相關的許可證如下： (1)由廣東環(huán)境保護局于2005年2月20日頒發(fā)的編號為粵環(huán)(污控)字第043號《排放污染物許可證》，有效期至2009年12月31日。(2)由廣東環(huán)境保護局于2001年3月2日頒發(fā)的編號為粵(市)環(huán)管證字第35號《污染防治設施(措施)驗收證書》，證明廣東的泛酸鈣和VJ內(nèi)脂的廢水處理工程經(jīng)驗收合格。 (3)根據(jù)廣東的陳述和其提供的《2004年度取水許可年審表》及《2005年度取水計劃申請審批表》，其每年的工業(yè)用水取水系每年向廣東水利局申請。廣東2005年度的取水計劃已獲廣東水利局批準。 取得的涉及業(yè)務的證書 (1)STARK KOSHER證書有效期至：2005年05月31日 頒發(fā)日期：2004年07月6日 (2)《質(zhì)量體系認證證書》 廣東質(zhì)量管理體系經(jīng)證明： 符合BS EN ISO9001:2000標準； 該質(zhì)量體系適合： 泛酸系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售； 注冊號：AJA01/2900； 認證單位：AJA注冊機構 頒證日期：2002年10月22日； 有效期：至2005年9月26日。 (1)2005年3月1日印度政府中央藥品標準控制組織頒發(fā)的編號為BD509注冊證書，準許廣東生產(chǎn)的泛酸鈣在2005年3月1日至2008年2月28日期間進口至印度。(2)2002年6月27日，臺北市政府代臺灣行政院農(nóng)業(yè)委員會頒發(fā)的編號為農(nóng)飼料入字第02706號《飼料輸入登記證》，準許廣東生產(chǎn)的牌右旋泛酸鈣進口至臺灣。(3)2003年7月23日，臺灣行政院衛(wèi)生署頒發(fā)的編號為衛(wèi)署添輸字第007054號《食品添加物許可證》，準許廣東生產(chǎn)的泛酸鈣作為營養(yǎng)添加劑進口至臺灣。六、廣東的貸款合同與擔保 根據(jù)廣東提供的資料，至本報告出具日，廣東正在履行的貸款合同有： (1)廣東于2005年4月21日與中國農(nóng)業(yè)銀行廣東支行簽署了一份《匯款、跟單托收項下出口打包放款合同》(合同編號：粵農(nóng)銀出放字[2005]第33110200500000873號)，廣東向中國農(nóng)業(yè)銀行廣東支行借款人民幣200萬元，期限為2005年4月21日至2005年7月20日，借款利率自貸款實際發(fā)放之日起計算，%。該貸款合同由粵農(nóng)銀高保字[2004]第33905200400002182號最高額保證合同提供擔保。 (2)廣東于2005年2月5日與交通銀行廣東分行簽署了一份《開立銀行承兌匯票合同》(合同編號：粵交銀[2005]年承合字057號)，廣東向交通銀行廣東分行申請開立匯票金額共計人民幣200萬元，匯票到期日為2005年8月5日，%支付，廣東以其保證金賬戶內(nèi)的80萬人民幣作擔保。 (3)廣東于2005年1月26日與交通銀行廣東分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：交銀[2005]年貸字022號)，廣東向交通銀行廣東分行借款人民幣400萬元作為流動資金，借款期為2005年1月26日至2009年1月25日，‰支付，該合同無保證。 (4)廣東于2005年1月28日與交通銀行廣東分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：交銀[2005]年貸字026號)，廣東向交通銀行廣東分行借款人民幣400萬元作為流動資金，借款期為2005年1月28日至2009年1月28日，‰支付，該合同無保證。 經(jīng)與廣東提供的其在2005年4月31日資產(chǎn)負債表核對，其短期借款為2887萬元人民幣，與廣東提供的上述借款合同的總額不符。 廣東于2004年5月26日與交通銀行廣東分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號：交銀[2004]年中期保字003號)，為江工業(yè)纖維有限公司與交通銀行廣東分行簽署的編號為湖交銀[2004]年中期貸字003號《借款合同》提供保證擔保，貸款金額為3100萬元人民幣，貸款期至2009年11月20日，保證期至貸款到期日后兩年。 根據(jù)廣東提供的資料，至本報告出具日，廣東正在履行的抵押合同有三份(的設備狀況)，廣東部份房屋和設備()為其730萬元的主債務和從債務作抵押擔保。 根據(jù)《股權轉讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，廣東目前的股東應對上述債務和對外擔保承擔償還責任；此外，在簽訂正式的股權轉讓協(xié)議之前，廣東目前的股東應負責解除所有廣東房屋、機器設備的抵押擔保。 七、廣東的稅務問題執(zhí)行的主要稅種和稅率為；(1)增值稅 按17%計繳。(2)企業(yè)所得稅 按33%計繳。(3)城市維護建設稅 按1%計繳。(4)教育附加費 按增值稅的10%計繳。(5)水利建設專項基金 按銷售收入的1%計繳。(6)印花稅 ‰計繳。 由于廣東未提供相關資料和相關承諾，本所律師難以判定廣東是否存在稅務方面的違法違規(guī)行為；根據(jù)本次股權轉讓四方的約定，在正式股權轉讓協(xié)議簽訂前將對廣東的稅務進行審核界定。八、廣東的勞動用工的勞動用工情況 經(jīng)本所律師詢證并由廣東出具書面確認，廣東目前簽訂有勞動合同或勞動合同已到期但仍在職的職工為171名；為226名職工繳納了養(yǎng)老保險、失業(yè)保險和工傷保險。經(jīng)本所律師詢證并由廣東出具書面確認，廣東未設置任何員工持股計劃、期權計劃或其他特殊的員工養(yǎng)老福利制度或計劃。 本所律師提請貴公司注意：如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收廣東原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。九、廣東的保險事項 根據(jù)廣東提供的資料，廣東為其以下財產(chǎn)設置了保險： (1)2004年11月29日，廣東為其固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司廣東公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為36,344,226元人民幣，保險期限為2004年11月30日至2005年11月29日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行廣東分行。 (2)車牌號為粵E88888和京E 9999的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司廣東公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司支公司投保。十、廣東的重大訴訟、仲裁與行政措施 根據(jù)廣東陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。在此之前，本所律師暫無法對相關事項作出法律評價。第三部分 附件(略)第四部分 特別聲明本報告系基于貴司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結果及現(xiàn)行、有效的中國法律及廣東提供的相關文件和實際情況擬就并出具。本報告謹供貴司審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。謹致商祺！ 廣東安道永華律師事務所經(jīng)辦律師：二○○九年八月二十日23 / 23