【正文】 的可行性。 擬投資企業(yè)本次募集資金擬用于重大資產購買的，核查是否編制了假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。需要編制合并財務報表的，擬投資企業(yè)是否分別編制了母公司盈利預測表和合并盈利預測表，盈利預測報告的編制是否符合相關要求。七、業(yè)務發(fā)展目標（一）發(fā)展戰(zhàn)略 分析擬投資企業(yè)是否已經建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現戰(zhàn)略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。將擬投資企業(yè)與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對擬投資企業(yè)所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調查擬投資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。（二）經營理念和經營模式 了解擬投資企業(yè)的經營理念和經營模式，分析擬投資企業(yè)經營理念、經營模式對擬投資企業(yè)經營管理和發(fā)展的影響。（三）歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現情況 分析擬投資企業(yè)高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。（四）業(yè)務發(fā)展目標 調查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，分析擬投資企業(yè)未來發(fā)展目標是否與擬投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析擬投資企業(yè)在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與擬投資企業(yè)未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現性，是否會對投資者的投資決策造成重大誤導；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當的市場擴張、過度的投資等；分析擬投資企業(yè)未來發(fā)展目標和具體計劃與擬投資企業(yè)現有業(yè)務的關系。分析擬投資企業(yè)業(yè)務發(fā)展計劃與現有業(yè)務之間的關系。如果擬投資企業(yè)實現上述計劃涉及與他人合作的，核查擬投資企業(yè)的合作方及相關合作條件。 核查擬投資企業(yè)對其產品（服務）或者業(yè)務所做出的發(fā)展趨勢預測是否采取了審慎態(tài)度，以及有關的假設是否合理。（五）募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系 取得擬投資企業(yè)募集資金投資項目的可行性研究報告等，調查募集資金投向與擬投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、未來發(fā)展目標是否一致，分析其對擬投資企業(yè)未來的經營的影響。八、募集資金運用（一）歷次募集資金使用情況 擬投資企業(yè)發(fā)生募集資金情況的，調查擬投資企業(yè)募集資金是否真實投入股東大會決議的項目，并通過現場觀察、取得產權證書資料等，核查募集資金投資項目所形成的資產情況。取得募集資金項目的核算資料，比較歷次募集資金實際效益和預期的使用效益是否存在差異，并分析差異原因。 核查歷次募集資金剩余情況。未全部使用的，需核查其未使用的資金數額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因以及擬投資企業(yè)是否已作出相關的安排。 取得擬投資企業(yè)歷次募集資金投向變更的相關決策文件、變更后項目的審批或備案文件，核查募集資金投向變更的原因及其是否符合國家法律法規(guī)和產業(yè)政策、是否經擬投資企業(yè)股東大會審議通過，變更后的項目效益是否良好。（二）本次募集資金使用情況 結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對擬投資企業(yè)本次募集資金項目是否符合國家產業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析募集資金數量是否與擬投資企業(yè)規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及擬投資企業(yè)業(yè)務發(fā)展目標相匹配；取得擬投資企業(yè)關于募集資金運用對財務狀況及經營成果影響的詳細分析，分析本次募集資金對擬投資企業(yè)財務狀況和經營業(yè)績的影響，項目能獨立核算的，核查擬投資企業(yè)是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理；項目不能獨立核算的，核查擬投資企業(yè)對募集資金投入后對擬投資企業(yè)財務狀況及經營成果所產生影響的分析是否合理。 調查擬投資企業(yè)募集資金是否用于主營業(yè)務，是否存在盲目擴張，是否存在導致擬投資企業(yè)未來經營模式發(fā)生重大變化的風險。在募集資金投資項目實施后，是否與擬投資企業(yè)的控股股東或實質控制人產生同業(yè)競爭或者對擬投資企業(yè)的獨立性產生不利影響。跨行業(yè)投資的，應調查擬投資企業(yè)在人員、技術和管理等方面所具備的條件及項目實施面臨的風險和問題。 募集資金用于擴大現有產品產能的，結合對擬投資企業(yè)現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區(qū)域，項目達產后各類產品年新增的產能、產量、銷售區(qū)域，以及行業(yè)的發(fā)展趨勢，有關產品的市場容量，主要競爭對手等情況的調查結果，對擬投資企業(yè)投資項目的市場前景做出獨立判斷。 募集資金用于新產品開發(fā)生產的，結合對擬投資企業(yè)新產品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能等情況的調查結果，對擬投資企業(yè)投資項目的市場前景做出獨立判斷。 擬投資企業(yè)原固定資產投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產投資或研發(fā)支出的，調查擬投資企業(yè)固定資產變化與產能變動的匹配關系，并分析新增固定資產折舊、研發(fā)支出對擬投資企業(yè)未來經營成果的影響。 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應取得擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表，調查增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收購前后持股比例及控制情況，增資或收購行為與擬投資企業(yè)業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的關系。實地考察相關企業(yè)，調查被收購對象資產質量和效益水平情況，分析相關業(yè)務是否與擬投資企業(yè)業(yè)務發(fā)展目標相一致，擬投資企業(yè)是否有能力管理、控制收購對象。 募集資金擬用于合資經營或合作經營的，應了解合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業(yè)務，與擬投資企業(yè)是否存在關聯關系，投資規(guī)模及各方投資比例，合資或合作方的出資方式，合資或合作協議的主要條款以及可能對擬投資企業(yè)不利的條款。擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主要業(yè)務，組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應了解合作模式。 募集資金擬用于收購資產的，應獲得擬收購資產的財務報告、審計報告、資產評估報告及相關資料，調查擬收購資產的評估、定價情況，擬收購資產與擬投資企業(yè)主營業(yè)務的關系。 若收購的資產為在建工程的，還應取得工程資料，了解已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。 取得擬投資企業(yè)董事會關于建立募集資金專項存儲制度的文件，核查擬投資企業(yè)是否已在銀行開立了募集資金專項賬戶。（三）募集資金投向產生的關聯交易 擬投資企業(yè)募集資金投向涉及與關聯方合資或與關聯方發(fā)生交易的，應取得相關項目或交易對象的詳細資料，并判斷其對擬投資企業(yè)的影響。涉及評估、審計的，應取得相關資料并予以核查；涉及項目合作或設立合資公司的，應取得公司設立或批準文件等，調查擬投資企業(yè)對該項目或公司是否具備控制能力和經營能力以及有關協議、合同的訂立情況及已履約情況和審批手續(xù)；涉及收購資產或購買股權的，應調查交易的定價依據是否充分、公允，判斷收購資產是否為擬投資企業(yè)必須的經營性資產。九、風險因素及其他重要事項（一）風險因素 分析對擬投資企業(yè)業(yè)績和持續(xù)經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對擬投資企業(yè)影響重大的風險，應進行專項核查。分析擬投資企業(yè)獲取經常性收益的能力。 調查擬投資企業(yè)產品（服務）的市場前景、行業(yè)經營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對擬投資企業(yè)經營是否產生重大影響。 調查擬投資企業(yè)經營模式是否發(fā)生變化、經營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產品、經營場所過度集中或分散等情況，評價其對擬投資企業(yè)經營是否產生重大影響。 調查擬投資企業(yè)是否存在因內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔?；蛟V訟等或有事項導致的風險情況，評價其對擬投資企業(yè)經營是否產生重大影響。 調查擬投資企業(yè)是否存在因技術不成熟、技術尚未產業(yè)化、技術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術面臨被淘汰等的情況，評價其對擬投資企業(yè)經營是否產生重大影響。 調查并核實擬投資企業(yè)投資項目在市場前景、技術保障、產業(yè)政策、環(huán)境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，是否存在因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務轉型而導致的管理風險、業(yè)務轉型風險，因固定資產折舊大量增加而導致的利潤下滑風險，以及因產能擴大而導致的產品銷售風險等情況，評價其對擬投資企業(yè)經營是否產生重大影響。 調查擬投資企業(yè)是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風險，評價其對擬投資企業(yè)經營是否產生重大影響。 調查擬投資企業(yè)是否存在可能嚴重影響擬投資企業(yè)持續(xù)經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環(huán)境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價其對擬投資企業(yè)經營是否產生重大影響。 了解以往擬投資企業(yè)針對相關風險的主要應對措施以及這些措施實際發(fā)揮作用情況，核查擬投資企業(yè)是否針對曾經發(fā)生和可能發(fā)生的主要風險制定了相關制度或規(guī)程，是否已經形成了重大風險防范機制。（二）重大合同　 核查有關擬投資企業(yè)的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照擬投資企業(yè)有關內部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對擬投資企業(yè)產生或可能產生的影響。（三）訴訟和擔保情況核查擬投資企業(yè)所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查擬投資企業(yè)及其控股股東或實際控制人、控股子公司、擬投資企業(yè)高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及擬投資企業(yè)高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對擬投資企業(yè)經營是否產生重大影響。十、結論47