【正文】 記文件122并購標的發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件123并購標的歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、相關工商登記文件，以及現(xiàn)行有效的公司章程13并購標的發(fā)起人、股東的出資情況131并購標的設立及歷次股本變動時的驗資報告132股東以實物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告及國有資產(chǎn)評估結果核準或備案文件、資產(chǎn)產(chǎn)權變更登記資料文件133自然人股東直接和間接持股的有關情況，及其在并購標的的任職情況14并購標的重大股權變動情況141重大股權變動涉及的政府批準文件142重大股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件、國有股權管理文件143重大股權變動涉及的股權轉讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權人同意文件、工商變更登記文件、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等 15并購標的重大重組情況151 重大重組涉及的內(nèi)部決策文件 152 重組協(xié)議 153 政府批準文件154 重大重組涉及的審計報告、評估報告、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件155 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉讓的，國有資產(chǎn)進場交易的文件16并購標的的控股股東及實際控制人、主要股東情況161 并購標的控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）162 并購標的的參控股子公司163 控股股東及實際控制人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務報告及審計報告164控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務報告及審計報告165控股股東及實際控制人及主要股東持有并購標的股份是否存在權屬爭議情況的說明及相關文件166并購標的全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 167股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關資料168并購標的成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事業(yè)務情況的說明17并購標的控股子公司、參股子公司的情況171 并購標的控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務報告及審計報告18資產(chǎn)權屬及其獨立性情況 181 房屋所有權證 182 土地使用權證183 商標、專利、非專利技術、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權、版權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的權屬證明184 資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關聯(lián)方控制或占用情況的說明 19商業(yè)信用情況191 并購標的信用征信報告192行業(yè)監(jiān)管機構的監(jiān)管記錄和處罰文件193主要銀行給予并購標的的授信額度、主要銀行信用評級情況第二章 業(yè)務與技術調(diào)查21 行業(yè)情況及競爭狀況211行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件212行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告 213國家有關產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要214通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 22 采購情況221行業(yè)和并購標的采購模式的說明文件222與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統(tǒng)計資料 223并購標的過往三年的采購情況以及成本變動分析224主要供應商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明225與主要供應商（至少前10名）的供貨合同 226并購標的關于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明227與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況228董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有并購標的5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明 23 生產(chǎn)情況231行業(yè)和并購標的生產(chǎn)模式的說明文件 232主要產(chǎn)品或服務的用途233主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務的流程圖 234主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料 235房屋、土地、設備租賃合同 236無形資產(chǎn)的相關許可文件237并購標的擁有的特許經(jīng)營權的法律文件238境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權屬證明 239安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 24 銷售情況241行業(yè)和并購標的銷售模式的說明文件242主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料243報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況244與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關聯(lián)銷售合同 245報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 246董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有并購標的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明25 核心技術人員、技術與研發(fā)情況251研發(fā)體制、研發(fā)機構設置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料 252技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議253核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形的說明254主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明第三章 財務與會計調(diào)查31 并購標的最近三年及一期的財務資料 311 最近三年及一期經(jīng)審計的財務報告312 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務報告313 披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告 314如接受過國家審計，需要該等審計報告 32銷售收入321 并購標的收入的產(chǎn)品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料 322 并購標的主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料 323 并購標的報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 324 報告期主要產(chǎn)品的成本明細表 325 補貼收入的批復或相關證明文件 327 對主要客戶的函證文件 33期間費用331 營業(yè)費用明細表 332 管理費用明細表 333 財務費用明細表334 經(jīng)注冊會計師驗證的非經(jīng)常性損益明細表 34并購標的銀行賬戶資料 35應收款項351 應收款項明細表和賬齡分析表354 應收持并購標的5％及以上表決權股份的股東賬款情況 36存貨明細表及構成分析 37重要的對外投資371 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照372 被投資公司報告期的財務報告和審計報告 373 投資協(xié)議38固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表 39主要債務391 銀行借款合同 392 委托貸款合同393 應付持并購標的5％及以上表決權股份的股東賬款情況 310納稅情況3101 報告期的納稅申報表和稅收繳款書3102 公司歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關稅糾紛的詳細情況以及有關文件及信函3103并購標的享有稅收優(yōu)惠的有關政府部門的批復 3104報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關文件3105當?shù)囟悇詹块T出具的關于并購標的報告期內(nèi)納稅情況的證明文件 311無形資產(chǎn)攤銷和減值情況312 報告期內(nèi)并購標的主要財務指標情況表313報告期內(nèi)并購標的管理層關于商譽減值測試情況說明 314盈利預測報告 315有關評估情況3151 并購標的公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告3152 并購標的公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告3153并購標的本次資產(chǎn)評估報告3154評估結果和同行業(yè)上市公司對比分析3155董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性意見3156獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性意見3157其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）第四章 風險因素及其他重要事項調(diào)查41 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料42 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對并購標的有重要影響的合同）43 訴訟和擔保情況431 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構受理的相關文件432 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同