【正文】 ；軟件委托開發(fā)合同。，如設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他擔保形式，請?zhí)峁┢渲鱾鶆?wù)合同、抵押或質(zhì)押合同、抵押或質(zhì)押登記的權(quán)利證明等其他與該擔保事項相關(guān)的文件。十一、其它。，并說明定價原則。第五篇：房地產(chǎn)項目盡職調(diào)查清單致： 公司關(guān)于：貴司配合法律盡職調(diào)查項目需要提供的首批材料清單為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調(diào)查項目組律師，我們需貴司配合提供相關(guān)文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調(diào)查清單請見附件。調(diào)查過程中，我們可能還會根據(jù)具體情況繼續(xù)出具清單，請求貴司提供其它資料?，F(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項提示如下：一、貴司提供的資料應(yīng)真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認為某些列項沒有對應(yīng)需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應(yīng)的電子版本。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復，請務(wù)必確保所提供的文件真實、準確、完整。四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。五、為完成本次項目合作的需求，調(diào)查內(nèi)容還包括貴司母公司的相關(guān)情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關(guān)附表清單列明的材料和信息。本次調(diào)查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按照本清單盡快準備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。謝謝合作！律師事務(wù)所 二〇一二年六月十一日附件：盡職調(diào)查清單關(guān)于 項目的盡職調(diào)查清單（首批）一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司 公司（以下簡稱“ ”）的設(shè)立及存續(xù)情況（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；電子郵箱等）、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機構(gòu)代碼證及所有登記證照文件（包括稅務(wù)登記證國稅、地稅）；，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權(quán)、法定代表人、高管、業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)等變動）； （是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；、驗資報告及股東出資證書； ，及所有補充、修改文件；、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；、董事會決議及會議記錄； （“”），公司經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應(yīng)取得的資質(zhì)、許可、政府批復等；、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業(yè)等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理層、經(jīng)營業(yè)績的影響）；，關(guān)于其設(shè)立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事處或經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的詳細情況，以及相關(guān)的設(shè)立批準文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。二、的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東、股東名單及歷次股權(quán)變更情況； 、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程（若為自然人的，提交身份證復印件、簡歷及在相關(guān)公司任職情況）；、附件及所有補充、修改文件； ，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的文件；，是否存在股權(quán)質(zhì)押、查封、第三方權(quán)利設(shè)臵等情況的說明；：是否存在隱名股東或替代出資的干股等情況，及其參與公司經(jīng)營的具體情況；（含分紅協(xié)議、支取情況）。三、項目的土地文件；； （如有）：（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）其他征地所需的文件、資料；（3）征地補償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規(guī)定支付土地補償費，安臵補助費，青苗及地上附著物補償費的情況明細（包括已支付項目及金額，應(yīng)付未付項目及金額），及相關(guān)付款憑證；（5）征地結(jié)案表； ：（1）土地招拍掛相關(guān)文件；（2）國有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同；（3）土地出讓金收據(jù)收據(jù)；（4）列明土地使用權(quán)應(yīng)支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉(zhuǎn)讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額，并提交付款憑證；（5）列明取得土地使用權(quán)應(yīng)繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額），并提交已繳納稅費的付款憑證；、房地產(chǎn)權(quán)證；、規(guī)劃用途、使用年限等；（包括但不限于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同；；、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂立的文本。四、項目相關(guān)文件，以及發(fā)改委的立項批準文件；；（包括但不限于建設(shè)項目選址意見書、規(guī)劃意見書及附圖、審定設(shè)計方案通知書）；；（環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、園林、節(jié)水、消防、文物、市政等）對建設(shè)項目的審查意見；、意向書、備忘錄等文件；； ； ； ；； ； 、地名使用批準書；；（包括但不限于項目整體規(guī)劃、設(shè)計、工程進度、建設(shè)現(xiàn)狀等）；、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同及招投標文件；、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況；（包括但不限于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同。1房地產(chǎn)項目竣工驗收資料：單體預驗收《竣工驗收報告》；建設(shè)項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設(shè)項目人防竣工驗收；環(huán)保驗收；建設(shè)項目規(guī)劃驗收；建設(shè)工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；房地產(chǎn)預售許可證；2房屋銷售情況及銷售合同；2是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)證辦理障礙等。五、的財產(chǎn)權(quán)利（不包括項目資產(chǎn)或土地）（不含知識產(chǎn)權(quán)）（1）列明除不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備、運輸工具、備品、備件等）；（2）重要生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備或辦公設(shè)備的購買合同及付款發(fā)票；（3）運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關(guān)證明文件；（5）公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文件；（6）公司是否在上述各項資產(chǎn)之上設(shè)臵任何形式的擔?；蛩棛?quán)利（如抵押、質(zhì)押、留臵等），提交相應(yīng)的擔保合同及主合同協(xié)議，以及設(shè)立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；（7）公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件，包括但不限于：租賃的生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃合；（8）與轉(zhuǎn)讓項目無關(guān)的土地使用權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)證。（如有）（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標、專利權(quán)、著作權(quán)以及其他知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)文件、證書或批文（如有）；（2）上述知識產(chǎn)權(quán)是否設(shè)有第三方權(quán)利及其他權(quán)利障礙的說明（包括但不限于擔保權(quán)利、許可、授權(quán)使用等情況）；（3）上述知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。六、的財務(wù)及債權(quán)債務(wù)情況，截止至盡職調(diào)查日的最新財務(wù)報告；； ；；對公司債權(quán)的說明（是否存在債權(quán)無法收回的風險）；、數(shù)額、還款期、逾期利息、違約責任及罰金情況；（含銀行貸款、股東借款、企業(yè)拆借、民間借貸等）；（包括債務(wù)性質(zhì)，對應(yīng)的合同，償還期限、債權(quán)人對其是否有特別限制等）；，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；、履約保證書情況； ，主合同履行情況；、質(zhì)押清單，并提供主合同、抵押、質(zhì)押協(xié)議及相關(guān)登記文件。（無論在資產(chǎn)負債表內(nèi)還是表外）；七、重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關(guān)協(xié)議）及管理情況(包括總包、分包及單項工程施工合同等)，建設(shè)承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì)證明文件及相關(guān)工程負責人的身份證明文件；、設(shè)計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；；（如有）；，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件（如有）；、材料采購合同； ；，或其他可能會導致公司虧損的合同；，或雙方權(quán)利義務(wù)不對等的合同；，或其條款不可執(zhí)行的合同；、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議； 、機構(gòu)或組織達成的協(xié)議； 、中介費、特許權(quán)費或類似費用的協(xié)議；，任何一方當事人存在履行障礙的合同； ； ；；，要求付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；；、合資、合作、管理、咨詢、許可經(jīng)營、業(yè)務(wù)合作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書；、負債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的合同；；、合伙、企業(yè)、合資公司以及其他商業(yè)實體的清單。八、的勞動人事情況、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但不限于姓名、年齡、工作年限、職務(wù)、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇）；(董事及高級管理人員)；、不競爭協(xié)議等；，審查是否有拖欠或未按法律規(guī)定繳納情形；、內(nèi)部規(guī)定、員工激勵計劃（包括股權(quán)激勵計劃）、員工福利方案(房屋、醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老金等方面)；，認股選擇權(quán)計劃等相關(guān)文件； 、經(jīng)濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關(guān)的款項清單及各項金額；； ；、相關(guān)法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。九、的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營狀況、業(yè)績、市場情況；（包括項目涉及的其它各方當事人、用地和項目性質(zhì)、當前狀況以及任何有關(guān)的協(xié)議或文件）；、管理業(yè)務(wù)之外，公司所從事的其他業(yè)務(wù)的說明，及相關(guān)的協(xié)議或文件；；； （或可能有）被政府管制或受相關(guān)法律、法規(guī)限制的情況；。公司印章管理情況。十、的稅務(wù)情況，公司設(shè)立至今的稅務(wù)報表，當前應(yīng)納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼，相關(guān)政府批復或文件（如有）；（如有），并說明公司對優(yōu)惠政策的依賴程度；；，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政處罰；；；。十一、的保險情況（如財產(chǎn)險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關(guān)的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；； 。十二、遵守法律法規(guī)的情況公司是否在以下領(lǐng)域（包括但不限于）遵守相關(guān)法律法規(guī)的說明：公司是否依法獲得政府批準和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支付稅費或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關(guān)規(guī)定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；是否遵守勞動管理的規(guī)定；是否遵守環(huán)境保護的相關(guān)規(guī)定；若公司存在上述情況，應(yīng)就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：（1）因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強制執(zhí)行的情況，公司的潛在責任(罰款、補償金等)；（2）對公司及其各項業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的潛在影響(如吊銷營業(yè)執(zhí)照、扣押財產(chǎn)等)；十三、的訴訟及爭議情況（例：環(huán)境責任、產(chǎn)品責任、稅務(wù)責任、退休金計劃的支出等），公司尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政程序的情況；，公司可能支付的賠償數(shù)額或可能受到的處罰；、訴訟、仲裁或行政處罰的情況；、仲裁及曾受行政處罰的情況說明；