律師代理股權(quán)激勵項目盡職調(diào)查操作指引-資料下載頁
2025-08-01 21:20本頁面
【正文】 是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證,商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況,判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。 第三十七條 律師盡職調(diào)查公司的重大債權(quán)債務(wù)?！ ÷蓭熗ㄟ^與公司法定代表人進行交談,查閱相關(guān)合同、公司董事會決議,咨詢公司法務(wù)人員,發(fā)函詢證等,調(diào)查公司債權(quán)債務(wù)狀況,重點關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債；與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系；公司金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生,是否合法。 第三十八條 律師盡職調(diào)查公司對外擔保的合法性?！ ÷蓭煴M職詢問公司的法定代表人及授權(quán)代表,咨詢公司法務(wù)人員,查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會的決議,審查公司的擔保合同、其他合同中的擔保條款及其他相關(guān)合同,重點關(guān)注是否存在公司董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為本公司股東或董事、經(jīng)理個人債務(wù)提供擔保的情形?！ 〉谌艞l 律師盡職調(diào)查公司的納稅情況?！ ÷蓭煴M職詢問公司稅務(wù)負責人,查閱公司稅務(wù)登記證,關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求?！ ÷蓭煴M職查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料,向稅務(wù)機關(guān)查詢,關(guān)注公司是否受過稅務(wù)部門的處罰；如有大額欠繳稅款情況,應(yīng)關(guān)注其形成原因及納稅資料是否完備；如有延期納稅的行為,應(yīng)查閱有關(guān)稅務(wù)機關(guān)出具的文件,關(guān)注是否需要繳納滯納金或罰款?！ ÷蓭煴M職查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件,判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。 第四十條 律師盡職調(diào)查公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準是否符合相關(guān)要求。 律師盡職詢問公司法定代表人及相關(guān)部門負責人,咨詢法務(wù)人員,向環(huán)境保護部門、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門進行了解,重點關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的要求,是否受過環(huán)境保護部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標準,是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰?！ 〉谒氖粭l 律師盡職調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況?！ ÷蓭煴M職詢問公司的法定代表人,咨詢公司法務(wù)人員,查閱公司的重大合同、董事會會議記錄,取得公司律師或法律顧問對業(yè)已存在的或有事項的確認證據(jù),分析公司的法律費用,判斷公司是否存在上述事項并揭示其法律風險。 第四十二條 律師盡職調(diào)查董事長、總經(jīng)理及持有公司股份5%以上的股東是否存在重大違法、違規(guī)行為及涉訴情況。律師與董事長、總經(jīng)理及持股5%以上的股東交談,取得其書面陳述,咨詢公司法律顧問或律師的意見,調(diào)查其是否存在違反行政、民事或刑事法律法規(guī)的情形及訴訟情況,分析對公司所產(chǎn)生的影響并揭示法律風險。 第六章 股權(quán)激勵律師盡職調(diào)查報告 第四十二條 律師應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后,根據(jù)調(diào)查結(jié)果,出具盡職調(diào)查報告,并對其負責?！ 〉谒氖龡l 律師盡職調(diào)查時，若公司或其工作人員對盡職調(diào)查工作不予配合,至使盡職調(diào)查范圍受限制,導(dǎo)致律師無法做出判斷的,律師應(yīng)在盡職調(diào)查報告扉頁就此作出說明。 第四十四條 在盡職調(diào)查報告扉頁,律師應(yīng)聲明：已對公司的法律事項進行了盡職調(diào)查,有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,并對其真實性承擔相應(yīng)責任?！ 〉谒氖鍡l 律師應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題、評價或判斷的依據(jù)等?！ 〉谒氖鶙l 律師應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對下列事項發(fā)表獨立意見： 公司的獨立性； 公司治理結(jié)構(gòu)； 公司的法律風險； 公司的財務(wù)風險； 公司的可持續(xù)發(fā)展能力； 公司是否存在關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易的公允性與合規(guī)性； 公司是否存在對外擔保及對外擔保的合規(guī)性及反擔保措施； 公司是否存在委托理財及委托理財?shù)暮弦?guī)性和安全性； 公司是否存在資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情形?！ 〉诹? 股權(quán)激勵律師盡職調(diào)查附則 第四十七條 律師應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字?！ 〉谒氖藯l 盡職調(diào)查報告應(yīng)注明報告的日期。 第四十九條 律師應(yīng)對盡職調(diào)查報告連同股權(quán)激勵項目其他法律文件進行歸檔備查。 第五十條 律師把歸檔的法律文件復(fù)制，應(yīng)委托人要求，可以提供給委托人歸檔備查。17 /
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