并購金融業(yè)務(wù)盡職調(diào)查(文件)
【正文】 別行業(yè)的好與不好只是行業(yè)分析的起點，初步看好一個行業(yè)后我們應(yīng)該對行業(yè)做深入的分析。2. 是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)意見原則上要求并購雙方所處行業(yè)必須是符合國家政策導(dǎo)向，最好是能夠得到國家政策的扶持，如稅收的減免、財政補貼等。 調(diào)查了解行業(yè)的進出壁壘，包括技術(shù)壁壘、資金壁壘、政策壁壘等，調(diào)查了解行業(yè)盈利能力的驅(qū)動因素。方法：收集券商、基金等機構(gòu)出版的行業(yè)機構(gòu)研究報告、查詢行業(yè)期刊、專業(yè)雜志。(六) 還款來源及抵押擔(dān)保措施的盡職調(diào)查1. 還款來源盡職調(diào)查對并購方及并購標的獨立進行并購融資的還款來源分析，根據(jù)估值情況詳細分析貸款期間內(nèi)的現(xiàn)金流情況。保證人的經(jīng)營狀況和財務(wù)數(shù)據(jù)格式要求參照并購雙方的盡職調(diào)查要求，包括保證人的信用評級情況。調(diào)查了解整個并購交易的程序及風(fēng)險點，具體的風(fēng)險控制措施。調(diào)查了解具體的還款來源、還款方式及地區(qū)。由于跨境并購涉及法律法規(guī)較多且專業(yè)性強，并購主體一般會聘請相關(guān)的中介機構(gòu)履行盡職調(diào)查工作，作為融資機構(gòu)，必須與相關(guān)的中介機構(gòu)進行溝通，調(diào)查審閱相關(guān)報告及方案，形成專業(yè)判斷。2. 資金來源及資金用途是否符合監(jiān)管政策要求調(diào)查表外并購融資的資金用途及融資結(jié)構(gòu)是否符合監(jiān)管政策要求，是否屬于非標產(chǎn)品，需要占用非標額度，代銷產(chǎn)品是我行主動型管理產(chǎn)品還是被動型管理產(chǎn)品。理財、代銷產(chǎn)品到期有無流動性風(fēng)險的控制措施，重點調(diào)查最終的流動性風(fēng)險的承擔(dān)機構(gòu)及相關(guān)的履行能力、履行意愿。3. 并購方與被并購企業(yè)簽訂的有關(guān)文件，如雙方達成的意向書、框架協(xié)議、相關(guān)會議紀要（或者并購方案、合同或協(xié)議）、原有債權(quán)債務(wù)處理方案，董事會/股東大會的并購議案及決議等；4. 并購雙方的法人營業(yè)執(zhí)照、章程；5. 并購雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，追述到實際控制人；6. 并購雙方成立以來重大的股權(quán)變更情況介紹；7. 被并購方的驗資報告。(三) 并購方與被并購企業(yè)/項目的審查所需的有關(guān)材料：1. 并購可行性研究報告或估值定價分析報告；2. 被并購方資產(chǎn)/核心資產(chǎn)評估報告。四、 并購融資業(yè)務(wù)盡職調(diào)查要素1. 一個標的調(diào)查了解并購的核心標的是什么？是控股一個公司、還是收購一塊地塊、還是持有一個物業(yè)。4. 四個關(guān)注點審批（包括國有資產(chǎn)審批、上市公司審核、外商投資企業(yè)限制、行業(yè)準入門檻）、價格評估（交易價格是否合理、是否高于市場平均價格）、還款現(xiàn)金流評估、融資結(jié)構(gòu)評估。調(diào)查了解賣方為什么要賣，買方為什么要買。包括非貸款資金籌資方案以及出資證明，被并購方的現(xiàn)金分紅政策及約束條件、貸款期內(nèi)并購雙方各年現(xiàn)金流量預(yù)測表或財務(wù)模型，用款計劃和提款安排，還款來源和還款計劃，以及貸款擔(dān)保措施/相關(guān)證明材料或文件。如涉及國有資產(chǎn)，需履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序；如涉及上市公司，需履行中國證監(jiān)會、上海證券交易所、深圳證券交易所的相關(guān)程序；如涉及外資的，需履行外資審批手續(xù)；如涉及金融企業(yè)，需履行金融監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)程序；涉及行業(yè)準入的，需履行行業(yè)主管部門的審批手續(xù)，以及相關(guān)申請及批復(fù)文件。方法：查閱資管業(yè)務(wù)的相關(guān)政策，與通道機構(gòu)的主要經(jīng)辦人員進行訪談，了解相關(guān)案例的具體情況。如定向增發(fā)類業(yè)務(wù)關(guān)注信托通道是否符合相關(guān)監(jiān)管政策要求，委貸類業(yè)務(wù)關(guān)注券商資管通道是否符合證監(jiān)會的相關(guān)政策。(八) 表外并購融資業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查表外并購融資業(yè)務(wù)盡職調(diào)查除關(guān)注上述內(nèi)容之外，重點需要調(diào)查以下因素：1. 融資的目的是債權(quán)性融資還是股權(quán)性融資表外業(yè)務(wù)模式較多，涉及并購類業(yè)務(wù)需要調(diào)查融資的目的是債權(quán)性的融資還是股權(quán)性融資，具體并購融資的資金用途，資金使用主體。4. 境內(nèi)外的整合效益調(diào)查了解跨境并購交易完成之后境內(nèi)外的整合效益，并購主體之前的跨境運營的相關(guān)經(jīng)驗，對并購主體的境內(nèi)外的主業(yè)的融合程度，并購整合運營的主要風(fēng)險點。并購主體與融資主體的并購資金流向，產(chǎn)生資金流的原因及具體的風(fēng)險控制措施。方法：條件允許可以搭建現(xiàn)金流模型進行分析，根據(jù)之前的盡職調(diào)查情況進行綜合分析。結(jié)合財務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、行業(yè)情況、對外投資情況、并購之后的整合情況綜合判斷貸款期間內(nèi)的現(xiàn)金流。對關(guān)鍵指標進行比對分析。調(diào)查行業(yè)的價值鏈，并購雙方在行業(yè)的價值鏈中所處的地位。部分高污染或者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對這類行業(yè)沖擊很大，這些企業(yè)過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。具體的調(diào)查內(nèi)容如下：1. 是否符合我行的授信政策熟悉了解《招商銀行2014年信貸政策》，根據(jù)并購方及被并購方的行業(yè)屬性對照我行的相關(guān)規(guī)定，了解各行業(yè)客戶的準入標準及政策尺度。方法：查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員面談、咨詢中介機構(gòu)(五) 行業(yè)的盡職調(diào)查行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，對企業(yè)判斷是否能夠提供并購融資支持，首先要把握的是項目企業(yè)所處的行業(yè)。對公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng)進行專項核查。通過多種方法對交易價格進行相互印證，確定合理的價格區(qū)間。交易的單位均價是
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