并購金融業(yè)務(wù)盡職調(diào)查-文庫吧資料
2024-08-16 04:07本頁面
【正文】 的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng)進(jìn)行專項核查。對各種渠道的評估價格進(jìn)行比對分析。通過多種方法對交易價格進(jìn)行相互印證，確定合理的價格區(qū)間。3. 交易價格評估調(diào)查交易價格是否通過市場法、重置成本法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法等估值方法進(jìn)行評估，收集相關(guān)的估值報告，與估值人員進(jìn)行面談，了解估值指標(biāo)的設(shè)定原則，估值未來的假設(shè)分析。交易的單位均價是否合理。2. 交易價格與市場價格的比較調(diào)查本次并購交易是否符合公開市場披露交易的平均價格。重點(diǎn)關(guān)注調(diào)查關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的并購價格的確定因素。(三) 交易價格盡職調(diào)查1. 交易價格產(chǎn)生背景及原因調(diào)查了解交易價格確定的背景、原因、計算方法。5. 交易方案的合規(guī)風(fēng)險分析研究本次交易方案是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性，是否符合外管政策、境內(nèi)外上市規(guī)則、披露要求等，對并購項目實施的確定性等進(jìn)行分析。調(diào)查了解收購方收購?fù)瓿芍蟮墓蓹?quán)限制情況。4. 并購后的整合效益 與參與各方面談?wù){(diào)查了解本次并購交易完成后的整合計劃，出售方的回購資產(chǎn)計劃（若有），調(diào)查了解整合效益，包括市場擴(kuò)大、生產(chǎn)成本降低、市場占有率提高、銷售或采購渠道融合等。3. 并購的風(fēng)險及控制方案與參與并購交易的中介機(jī)構(gòu)面談，了解中介的具體工作、方案設(shè)計的原因交易的風(fēng)險控制的等。收集交易協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議、并購雙方召開的談判會議、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會等相關(guān)資料。重點(diǎn)調(diào)查了解出售方出售股份或資產(chǎn)的原因。(二) 并購交易方案的盡職調(diào)查內(nèi)容1. 并購產(chǎn)生背景收集并購方與本次并購相關(guān)的董事會、股東會等會議資料，涉及到國有資產(chǎn)的調(diào)查國有主管部門的審批及會議紀(jì)要，涉及到對外投資的，調(diào)查公司資本項下外匯進(jìn)出情況，及外管局的相關(guān)批復(fù)文件。為達(dá)成收購?fù)瓿珊蟮恼闲б娴南鄳?yīng)舉措及資金支持。6. 發(fā)展戰(zhàn)略取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃?？桃怆[瞞并購雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系的項目風(fēng)險極大。5. 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 1) 同業(yè)競爭情況 通過詢問并購方及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。方法：收集公司有關(guān)融資的重要協(xié)議、合同、補(bǔ)充協(xié)議等。4. 對外融資情況調(diào)查了解并購方及并購標(biāo)的的對外融資情況，重點(diǎn)關(guān)注并購主體的對外融資情況，包括銀行融資明細(xì)、非銀行金融機(jī)構(gòu)的融資明細(xì)及相關(guān)的抵質(zhì)押情況、在公開市場發(fā)行債務(wù)融資工具的情況、私募發(fā)行債券情況及償付情況。 方法：收集企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營銷售的相關(guān)數(shù)據(jù)資料，與公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比對，查閱同行業(yè)上市公司的招股說明書、年報、行業(yè)研究報告，與并購雙方的情況進(jìn)行比較分析。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。通過各種方法調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。取得公司近期的重要合同，判斷公司貸款期間的現(xiàn)金流情況。調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況及價格變化。重點(diǎn)需要對并購方及并購標(biāo)的的盈利真實性進(jìn)行調(diào)查。根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核實。 方法：收集公司的審計報告、年度報告、財務(wù)報表，中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告等與實際情況進(jìn)行比較分析。 對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。 取得公司稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。 計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。 1) 財務(wù)比率分析 計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。但有條件的情況下盡量多接觸被并購方，對整個項目的風(fēng)險控制及融資方案設(shè)計會起到明顯的作用。與并購雙方的實際控制人、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)等關(guān)鍵人員進(jìn)行面談，了解并購交易的背景、并購交易方案的細(xì)節(jié)、公司發(fā)展的戰(zhàn)略方向、公司近年及未來的投資計劃、行業(yè)的特點(diǎn)、公司的經(jīng)營現(xiàn)狀及在行業(yè)中的地位等。了解公司的主營業(yè)務(wù)情況，在行業(yè)中所處的地
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