ppt-國際并購重組中的盡職調(diào)查(摩根斯坦利)(文件)
【正文】 ? 公司需要承擔(dān)什么樣的社會責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？? 目前的政治氣氛如何？如何運用政治伙伴的力量游說政府、獲取支持？盡職調(diào)查的范圍人事盡職調(diào)查《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2824? 目的 — 理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準(zhǔn)備找誰談？? 首席執(zhí)行官? 公司人事主管? 公司內(nèi)部律師? 人力資源專業(yè)顧問找哪些資料讀？? 組織結(jié)構(gòu)圖? 人事制度手冊? 管理層簡歷? 公司提供的人事工作報告注意哪些問題？? 兼并收購后對目前管理層的安置？? 是否需要簽非競爭承諾？? 對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？? 員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？? 員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？? 是否存在人員過盛？? 員工合約中對于裁員有何賠償要求？? 公司內(nèi)部的工會組織勢力有多大？是否會成為兼并收購的阻力？盡職調(diào)查的范圍環(huán)境盡職調(diào)查《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2925? 目的 — 評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例 ， 確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟? 清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果找誰談？? 公司內(nèi)部律師? 負(fù)責(zé)環(huán)境問題的生產(chǎn)主管? 環(huán)境評估專業(yè)顧問找哪些資料讀？? 公司排污的許可證? 廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告? 土壤、地下水檢測化驗報告? 環(huán)境評估顧問實地檢測報告注意哪些問題？? 公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？? 現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？? 是否接到有環(huán)保方面的訴訟？? 排污費是否安期支付? 今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響 ？《 上市公司收購管理辦法 》 培訓(xùn)第 3章盡職調(diào)查的組織安排L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\30盡職調(diào)查的組織安排盡職調(diào)查的組織《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\31? 盡職調(diào)查，需要公司的項目小組、財務(wù)顧問、法律顧問、會計師以及其他顧問通力協(xié)作26盡職調(diào)查的組織安排盡職調(diào)查的工作流程《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\32? 盡職調(diào)查的流程主要包括：背景調(diào)查、兩階段的盡職調(diào)查以及跟進和總結(jié)27《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)盡職調(diào)查的組織安排第一階段盡職調(diào)查 保密信息備忘錄? 保密 信息備忘錄 應(yīng)提供足夠資料允許買方做出不具約束力的標(biāo)書? 一般不包含在商業(yè)上屬敏感性的資料保密信息備忘錄大綱執(zhí)行摘要 行業(yè)概覽 業(yè)務(wù)描述管理層和雇員 財務(wù)概覽 附錄? 機會概述? 業(yè)務(wù)描述? 主要的投資亮點? 財務(wù)數(shù)據(jù)摘要? 銷售過程、時間表和聯(lián)絡(luò)人? 歷史? 競爭形勢? 市場特色和架構(gòu)? 政府法規(guī)? 主要趨勢和統(tǒng)計數(shù)字? 產(chǎn)品和品牌? 客戶? 產(chǎn)品定價政策? 銷售、營鎖和分銷? 制做生產(chǎn)過程? 原材料和供應(yīng)商? 研究和發(fā)展? 組織圖? 管理層高級人員團隊– 職銜 /職責(zé)– 經(jīng)驗? 雇員– 按部門、地點和等級分開的總計數(shù)目? 雇員福利? 董事會（如適用的話）? 財務(wù)紀(jì)錄– 35年– 評論? 管理層預(yù)測（選擇性）– 35年– 評論? 現(xiàn)今年度預(yù)算相對于至今的表現(xiàn)差異比較? 產(chǎn)品小冊子? 廣告? 股東名單? 管理層人員的履歷? （經(jīng)審計）財務(wù)報表? 有關(guān)借款安排（如適用）? 物業(yè)和設(shè)施的附表? 國家 /行業(yè)的經(jīng)濟展望? 其它有用資料28《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)盡職調(diào)查的組織安排第二階段盡職調(diào)查數(shù)據(jù)室? 每一個潛在買方會一般會獲準(zhǔn)在數(shù)據(jù)室中逗留兩至三天? 數(shù)據(jù)室中資料包括：– 前瞻性的策略和財務(wù)資料– 關(guān)于法律和財務(wù)風(fēng)險的資料29《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)盡職調(diào)查的組織安排第二階段盡職調(diào)查典型的數(shù)據(jù)室內(nèi)容? 數(shù)據(jù)室包括按目錄收集和分類的編匯材料? 在參觀數(shù)據(jù)室之后 , 潛在投資方 一般 會問一些進一步跟進的問題? 已審計財務(wù)資料? 預(yù)算 /財務(wù)資料預(yù)測? 會計政策 /原則? 詳盡的損益表和現(xiàn)金流稅務(wù)文件? 月度管理報告? 資產(chǎn)負(fù)債表要項的明細? 其它? 組織圖? 綜合的雇員數(shù)據(jù)? 雇員政策 /福利? 雇用合同? 退休金? 雇員流失率? 工會和勞動協(xié)議? 其它? 場地地圖 /平面圖 /相片? 環(huán)境報告? 主要的設(shè)備明細? 質(zhì)量控制和流程控制? 研究和發(fā)展? 管理信息系統(tǒng)? 貨倉儲存設(shè)施 /安排? 質(zhì)量問題? 其它? 大多數(shù)重要供應(yīng)商的名單? 大多數(shù)重要客戶的名單? 供應(yīng)合同? 使用許可協(xié)議? 銷售的標(biāo)準(zhǔn)條件? 傭金政策? 銷售和推銷活動? 銷售團隊概覽? 其它? 法律實體、注冊詳情等? 公司章程? 訴訟? 使用許可、許可證、同意函? 實質(zhì)合同? 房地產(chǎn)所有權(quán)? 董事會會議記錄? 合資協(xié)議? 雇員 /退休金合同? 其它? 市場數(shù)據(jù)? 公司歷史? 新聞發(fā)布? 內(nèi)部業(yè)務(wù)通訊? 產(chǎn)品小冊子? 廣告? 其它財務(wù) /會計資料 管理層和雇員 業(yè)務(wù)和設(shè)施供應(yīng)商和客戶 法律 其它數(shù)據(jù)室30《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)盡職調(diào)查的組織安排第二階段盡職調(diào)查管理層介紹會內(nèi)容? 管理層介紹會一般在潛在投資方參觀了資料室后舉行，這使投資方能問及一些在保密信息備忘錄和數(shù)據(jù)室中沒有提供的信息? 另外管理層介紹會也是買賣雙方直接借 此 接觸了解對方性格、素質(zhì)、誠信的最佳時機? 機會概覽? 主要的投資亮點? 業(yè)務(wù)描述? 財務(wù)數(shù)據(jù)摘要? 計劃外的其他潛力? 歷史? 市場特色和架構(gòu)? 主要趨勢和統(tǒng)計數(shù)字? 競爭形勢? 政府法規(guī)? 產(chǎn)品和品牌? 客戶? 銷售、營銷和分銷? 制做生產(chǎn)過程? 分部門分析? 原材料和供應(yīng)商? 研究和發(fā)展? 定價措施? 組織圖? 董事會（如適用）? 管理層高級人員團隊– 職銜 /職責(zé)– 經(jīng)驗 /履歷表? 雇員– 按部門、地點和等級劃分? 雇員福利? 財務(wù)記錄– 35年– 評論? 管理層預(yù)測– 35年– 評論? 現(xiàn)今年度預(yù)算相對于按年度計至今的表現(xiàn)比較? 現(xiàn)金流預(yù)測? 現(xiàn)今 資產(chǎn) 負(fù)債表和債
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