【正文】 這也證明中國的并購活動仍存在很大的發(fā)展空間L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\4中國已公布的并購交易 (1)十億美元 交易數(shù)量內向并購占外商對中國直接投資的比例 資料來源 Thompson Financial資料來源 聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會議 (UNCTAD)、 Thompson FInancial中國并購交易的發(fā)展趨勢增長背后的驅動因素《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\5? 如果把歷年波動的交易金額分解來看，在剔除母公司向海外上市公司注入資產(chǎn)這一中國特有的并購形式后，內 向并購、外向并購和境內企業(yè)間 的并購之上升趨勢十分明顯– 由于中國市場開放程度不斷提高，跨國公司對中國市場的興趣有增無減，這使得內向并購交易不斷加速– 由于領先的中國公司開始尋找海外增長機會，外向并購也在不斷發(fā)展– 由于行業(yè)整合的出現(xiàn)，境內公司間并購開始初具規(guī)模 – 政府私有化進程則是向海外上市公司注入資產(chǎn)的原動力2外向并購十億美元 交易數(shù)量資料來源 Thompson Financial內向并購十億美元 交易數(shù)量資料來源 Thompson Financial資產(chǎn)注入十億美元 交易數(shù)量資料來源 Thompson Financial境內并購十億美元 交易數(shù)量資料來源 Thompson Financial中國并購交易的發(fā)展趨勢內向并購趨勢跨國公司和私募資本公司的并購活動不斷增加《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\6注1. 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日? 跨國公司和私募資本公司對中國的興趣越來越濃厚? 并購活動日趨活躍的主要原因在于中國國內購買力和私人消費力不斷上升，以及中國政府在允許外國企業(yè)參與國內各行業(yè)競爭的過程中，迫切希望為其國有企業(yè)吸引更多的外國資金和技術? 中國監(jiān)管制度的放寬也擴大了外商投資的業(yè)務領域和地理覆蓋范圍? 中國在 2023年加入世貿(mào)組織時所做的有關實現(xiàn)其經(jīng)濟自由化的承諾，則構成了這些推動并購活動發(fā)展因素的基礎? 內向并購中金融業(yè)成為最受青睞的行業(yè)并不足為奇，因為鞏固金融體系，如期進一步放寬對銀行業(yè)的管制，已成為中國政府的一個工作重點3內向并購行業(yè)細分內向并購國家細分中國并購交易的發(fā)展趨勢內向并購趨勢外商直接收購現(xiàn)有企業(yè)的原因《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\7? 跨國公司看重中國企業(yè)最初是因為它們能為其提供生產(chǎn)出口產(chǎn)品所需的廉價勞動力，時至今日它們則已把關注的重點轉移到了中國消費者身上? 外商投資越來越多地采用直接收購現(xiàn)有企業(yè)股份而不是新建合資項目的形式快速進入市場4中國并購交易的發(fā)展趨勢內向并購趨勢《 經(jīng)濟學人信息部 》 2023年實 況 調查《 上市公司收購管理辦法 》培訓注1. 不包括中國2. 全球中包括中國的公司L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\8? 根據(jù)《經(jīng)濟學人信息部》2023年的實況調查， 42%的北美公司、 32%的歐洲公司和 34%的亞洲公司表示在中國曾經(jīng)或者正在考慮進行收購? 在推動外國公司在中國進行收購合并活動的主要因素中， “進入中國市場 ”為最關鍵的動因? 另外，和北美地區(qū)的企業(yè)相比，歐洲地區(qū)的企業(yè)更看重 “低成本的制造能力 ”這一因素?？s小在盡職調查上的東西方文化差異有別于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展實施并購的主要障礙%受訪者收購目標欠缺透明度收購目標欠缺資料限制規(guī)例對于怎樣維持顧客，供貨商及政府三方面的關系了解不足企管文化 – 合并之后可能出現(xiàn)的文化沖擊危機防衛(wèi)措施 – 政府及經(jīng)理們依賴防衛(wèi)機制停止 并購活動或限制外資收購或擁有企管的程度繳稅事項利益相關者的反對僵化的勞動市場其它公眾不滿 – 公眾反對收購合并的活動較喜歡首次公開發(fā)行股票資料來源 《 經(jīng)濟學人信息部 》 2023年實況調查盡職調查的范圍盡職調查的范圍和組成部分《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\21? 盡職調查就其范圍而言需對公司的業(yè)務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本17行業(yè)? 宏觀經(jīng)濟環(huán)境? 市場架構和特色? 競爭態(tài)勢? 公司定位? 機遇和挑戰(zhàn)業(yè)務? 優(yōu)勢和不足? 發(fā)展戰(zhàn)略? 產(chǎn)品和品牌? 目標客戶定價政策? 銷售和分銷渠道? 促銷和廣告? 制造生產(chǎn)過程? 原材料和供應商? 研發(fā)、信息技術平臺財務? 預算和預測? 收入 、 成本的推動因素和假設? 資本支出? 流動資金需求? 資本結構會計? 審計師報告和意見? 會計政策? 會計估計? 歷史趨勢分析? 或有負債? 一次性項目? 稅收優(yōu)惠? 稅務合規(guī)性法律? 公司架構? 股權結構? 牌照和許可證? 公司章程、股東協(xié)議、入股協(xié)議? 董事會和企業(yè)治理? 知識產(chǎn)權? 法律糾紛? 關聯(lián)交易? 主要合同監(jiān)管? 監(jiān)管部門? 政策法規(guī)? 企業(yè)的社會義務? 審批程序? 法律制度演變趨勢? 地域政治和政府支持人事? 組織結構圖? 人事制度? 管理層? 職銜? 經(jīng)驗 / 履歷? 工資和激勵機制? 雇員? 按部門分的人數(shù)? 福利環(huán)境? 環(huán)境監(jiān)測管理部門? 相關政策、法規(guī)、規(guī)章? 環(huán)境顧問的合規(guī)性檢測? 審核程序? 目前的操作做法? 潛在的隱性成本盡職調查組成部分盡職調查的范圍行業(yè)盡職調查《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2218? 目標 — 理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)找誰談？? 首席執(zhí)行官? 市場銷售主管? 行業(yè)協(xié)會成員? 市場調研顧問找哪些資料讀？? 行業(yè)年鑒、期刋? 行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站? 市場調研顧問報告? 公司文件中對行業(yè)的分析報告? 分析師對行業(yè)的分析報告? 可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)