【正文】 因此，將部分資產上市再進行資產注入的必要性正在逐漸降低13第 2章盡職調查的范圍《 上市公司收購管理辦法 》培訓《 上市公司收購管理辦法 》培訓盡職調查的范圍示意性的并購交易流程圖簽署最終協(xié)議? 賣方確定目標 /流程? 賣方股權、業(yè)務重組 (如需 )? 賣方估值預期? 確定潛在投資者? 準備市場推介材料– 電話講稿– 信息 摘要 機密信息備忘錄? 接觸潛在投資者– 電話– 信息 摘要? 簽署保密協(xié)議 (和股權靜止協(xié)議 )? 分發(fā)流程通知和機密信息備忘錄? 初步不具約束力競標? 標書分析? 選擇入圍第二階段的投資者? 第二階段的準備工作? 管理層報告? 實地訪問? 資料室? 傳閱買賣協(xié)議? 要求最終約束力競標? 商談估值? 商談最終文件– 買賣協(xié)議– 信息披露文件– 股東協(xié)議– 要約協(xié)議 不可撤銷保證協(xié)議? 簽署協(xié)議? 在媒體上發(fā)表聲明? 要約收購 (如需 )最終競標初步競標進入市場14準備階段 買方盡職調查 (第一階段 ) 買方盡職調查 (第二階段 ) 最終談判 完成? 政府審批? 股東批準? 交割完成L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\18? 盡職調查是買方認知賣方的過程，雖然第一階段和第二階段的盡職調查工作比較繁重，但其實盡職調查工作貫穿于整個并購交易的始末盡職調查的范圍盡職調查的重要性《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\1915? 買方和賣方之間存在著信息不對稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風險? 盡職調查的結果和買方對風險的承受能力可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進? 盡職調查的結果也是買賣雙方估值討論的基礎? 盡職調查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務計劃書的基礎收購兼并不成功主要原因%受訪者資料來源 《 經濟學人信息部 》 2023年實況調查不能達到財務目標欠缺對收購目標適當的審核本地對手能力超出預算知識產權保障欠佳本地及中央當局負面的壓 力沒有能力去保留主力的雇員收購目標不愿公開未披露的債務如果合約被違反，沒有能力合法地實施收購合并協(xié)議 欠缺對當地運作環(huán)境的 了解盡職調查工作的主要障礙%受訪者盡職調查的范圍東西方企業(yè)的差異《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2016? 《 經濟學人信息部 》 近期的一項對中國并購近況的調查顯示目標企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標企業(yè)的相關信息是實施并購的主要障礙? 而盡職調查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準確及收購目標未披露債務實際情況? 調查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標企業(yè)開展盡職調查工作來發(fā)現其存在的不足和問題，這也正是它們如此重視并購進程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產估值資料不準確甚至是存在 水分 視為普遍存在，對比他們并不感到意外，也不會在盡職調查方面花太多時間? 事實上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機率的最有效的方法。 日本 , 28%。 2023年，中國企業(yè)所參與的并購交易的總金額高達 287億美元，而 10年之前，這個數字只有 7億美元? 中國吸引外商直接投資的形式已由較原始的合資合作逐步向更高級的收購與兼并轉變。內向并購金額占外商直接投資的比例近年來不斷上升，從 1995年的 %上升到2023年的 %? 然而，這一比例和全球 %的平均水平來比較，還有很大的差距 。 韓國 , 20%中國并購交易的發(fā)展趨勢外向并購趨勢展望未來10? 中國公司在不斷努力成為全球型的一流企業(yè)? 政府積極的態(tài)度及激勵手段– 大量的外匯儲備– 進入海外市場– 對具有戰(zhàn)略價值的自然資源的控制權– 掌握最新技術? 中國公司收購戰(zhàn)略資產在很多發(fā)達的經濟體中很可能會受到政治勢力的阻撓或遭遇監(jiān)管環(huán)境問題，也正是由于這一點，海外并購較為活躍的中國公司選擇俄羅斯、中東、非洲和拉美等地區(qū)? 在選擇收購目標上中國公司目前和今后都將非常謹慎?？s小在盡職調查上的東西方文化差異有別于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展實施并購的主要障礙%受訪者收購目標欠缺透明度收購目標欠缺資料限制規(guī)例對于怎樣維持顧客，供貨商及政府三方面的關系了解不足企管文化 – 合并之后可能出現的文化沖擊危機防衛(wèi)措施 – 政府及經理們依賴防衛(wèi)機制停止 并購活動或限制外資收購或擁有企管的程度繳稅事項利益相關者的反對僵化的勞動市場其它公眾不滿 – 公眾反對收購合并的活動較喜歡首次公開發(fā)行股票資料來源 《 經濟學人信息部 》 2023年實況調查盡職調查的范圍盡職調查的范圍和組成部分《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\21? 盡職調查就其范圍而言需對公司的業(yè)務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本17行業(yè)? 宏觀經濟環(huán)境? 市場架構和特色? 競爭態(tài)勢? 公司定位? 機遇和挑戰(zhàn)業(yè)務? 優(yōu)勢和不足? 發(fā)展戰(zhàn)略? 產品和品牌? 目標客戶定價政策? 銷售和分銷渠道? 促銷和廣告? 制造生產過程? 原材料和供應商? 研發(fā)、信息技術平臺財務? 預算和預測? 收入 、 成本的推動因素和假設? 資本支出? 流動資金需求? 資本結構會計? 審計師報告和意見? 會計政策? 會計估計? 歷史趨勢分析? 或有負債? 一次性項目? 稅收優(yōu)惠? 稅務合規(guī)性法律? 公司架構? 股權結構? 牌照和許可證? 公司章程、股東協(xié)議、入股協(xié)議? 董事會和企業(yè)治理? 知識產權? 法律糾紛? 關聯交易? 主要合同監(jiān)管? 監(jiān)管部門? 政策法規(guī)? 企業(yè)的社會義務? 審批程序? 法律制度演變趨勢? 地域政治和政府支持人事? 組織結構圖? 人事制度? 管理層? 職銜? 經驗 / 履歷? 工資和激勵機制? 雇員? 按部門分的人數? 福利環(huán)境? 環(huán)境監(jiān)測管理部門? 相關政策、法規(guī)、規(guī)章? 環(huán)境顧問的合規(guī)性檢測? 審核程序? 目前的操作做法? 潛在的隱性成本盡職調查組成部分盡職調查的范圍行業(yè)盡職調查《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2218? 目標 — 理解公司所處的宏觀大