企業(yè)并購中的盡職調(diào)查培訓(xùn)教材-wenkub.com
2025-03-06 16:27 本頁面
【正文】 2023年 3月 27日星期一 12時 23分 58秒 12:23:5827 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 , March 27, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 27日星期一 下午 12時 23分 58秒 12:23: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 12:23:5812:23:5812:233/27/2023 12:23:58 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 2023年 3月 下午 12時 23分 :23March 27, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :23:5812:23Mar2327Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。 盡職調(diào)查的目的 是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。 ? 通常是買下整個法人實體，承擔所有的資產(chǎn)和債務(wù) ? 可能是整個獨立運營的公司，或者包括其下子公司 ? 從 HR的角度，可以選擇轉(zhuǎn)到到收購方的 HR計劃，或者是保持獨立 ? 收購方負完全責任，承擔債務(wù)、合約、工會合同、員工等 資產(chǎn)收購 股權(quán)收購 是一種購買目標公司資產(chǎn)的行為，這種行為的目的是獲取某項具有使用價值的資產(chǎn)，而被收購方只是出賣部分資產(chǎn)，不影響其繼續(xù)經(jīng)營。 ? 收購一定的實際資產(chǎn)，并承擔債務(wù) ? 通常情況下包括員工，但不是必需的 ? 資產(chǎn)收購合約要規(guī)定好哪些資產(chǎn)將被移交 ? 從 HR的角度，選擇包括轉(zhuǎn)換到收購方的 HR計劃，或者設(shè)計一種新的體系 ? 通常情況下，收購方支付現(xiàn)金，但也可能是一種杠桿收購 5 第一部分：并購概覽－當今普遍的并購動因 地域擴張 – 優(yōu)秀的企業(yè)在其負責的地域覆蓋面上的擴張，可以保持業(yè)務(wù)運營的本地化 擴大產(chǎn)品組合 – 通過收購來迅速開拓公司的產(chǎn)品線，品牌或銷售渠道，而不是僅利用自身的產(chǎn)品開發(fā) 增加智力資本 – 通過收購獲取對方核心技術(shù)來迅速建立市場地位，而不是僅靠自己的研發(fā) 產(chǎn)業(yè)趨合 /行業(yè)集中 – 公司認為將會有新的行業(yè)發(fā)展，通過剔除現(xiàn)有行業(yè)的不良資產(chǎn)來掃清障礙，確立起市場地位 獲得規(guī)模效應(yīng) – 通過規(guī)模的擴大，公司能在市場上形成有競爭力的規(guī)模，降低兼并失敗的可能性 鞏固 /整合 – 收購產(chǎn)能過剩行業(yè)中的一部分，增加市場份額，使運營更有效 戰(zhàn)略目標 6 第一部分：并購概覽－并購在中國的關(guān)鍵發(fā)展趨勢 一、并購和私募股權(quán)投資活動在中國風起云涌 （一）中國加入世貿(mào)組織后追求市場的鞏固與合并，中國市場的發(fā)展吸引了大量的跨國公司到中國投資 （二）中國允許外商投資者進入鋼鐵、汽車和金融服務(wù)等行業(yè) （三）許多私人公司需要現(xiàn)金和技術(shù)以擴展其規(guī)模 （四）來自美國和歐洲的國外企業(yè)和投資者是中國資本的主要收購方 二、 監(jiān)管障礙 已成為中國并購活動中富有挑戰(zhàn)性的問題 （一）中國政府對跨國公司對中國關(guān)鍵行業(yè)的國內(nèi)頂級公司的收購變得日益慎重，以避免失去對國家戰(zhàn)略資產(chǎn)的控制。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。 16 第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 盡職調(diào)查的三個層次 找出任何可能導(dǎo)致交易終止的情況，作出是否進行交易的決定 查明影響買入價格及交易條款可能被調(diào)整的地方 收集與整合問題相關(guān)的信息，開始設(shè)計整合計劃 17 第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 盡職調(diào)查的基本流程 – 索要全面信息 – 收集并審查相關(guān)的計劃、規(guī)定、股價，政府表單，合同以及計劃匯總等等 – 安排實地考察和高管會晤 – 準備多層次的福利、薪酬、人力資源計劃分析 – 完成盡職調(diào)查復(fù)核表 收集數(shù)據(jù) /開展審計 – 查明現(xiàn)有薪酬福利計劃的資產(chǎn)和負債情況 – 完成成本 /開支測算 – 估計結(jié)構(gòu)調(diào)整和解聘成本 － 查明員工條約及合同的影響 – 查明合規(guī)性問題 – 分析文化匹配性 – 評估人力資源的運營情況 分析－財務(wù) 合規(guī)性 – 在收購模型基礎(chǔ)上計算既有的薪酬和福利成本 – 開展解聘成本分析 – 在對既有負債和預(yù)期將產(chǎn)
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