企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)決策培訓(xùn)教材-wenkub.com
2025-03-07 14:05 本頁(yè)面
【正文】 2023年 3月 上午 5時(shí) 44分 :44March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 05:44:0005:44:0005:44Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 5時(shí) 44分 0秒 上午 5時(shí) 44分 05:44: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :44:0005:44:00March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 44分 0秒 05:44: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 05:44:0005:44:0005:443/28/2023 5:44:00 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 發(fā)揮各層階人員的積極創(chuàng)造性與責(zé)任感 ， 增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)意識(shí) ， 實(shí)現(xiàn)個(gè)人對(duì)整體戰(zhàn)略目標(biāo)與文化理念的高度認(rèn)同 。 文化體現(xiàn)了管理層對(duì)公司的信念和價(jià)值觀 ， 以及對(duì)公司形象的特征 、 工作道德以及對(duì)員工 、 客戶和社團(tuán)態(tài)度的理解 。 74 在功能一體化中 ,最重要的是實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)一體化。果斷采取行動(dòng)可能導(dǎo)致短期損失，但較之無(wú)休止的沖突對(duì)目標(biāo)公司以至整個(gè)并購(gòu)后公司未來(lái)業(yè)績(jī)所造成嚴(yán)重?fù)p失，不失為一種更好的策略。因此，并購(gòu)后如何經(jīng)營(yíng)較之如何取得目標(biāo)公司的控制權(quán)更為重要。這樣既可以拉近雙方在并購(gòu)價(jià)格認(rèn)定上的差距，建立起對(duì)目標(biāo)公司原所有者的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，同時(shí)又可以使主并企業(yè)避免陷入并購(gòu)前未曾預(yù)料的并購(gòu)“陷阱”，而且由于減少了并購(gòu)當(dāng)時(shí)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，從而使主并企業(yè)在并購(gòu)后能夠保持正常的運(yùn)轉(zhuǎn)。 61 股票對(duì)價(jià)方式適用條件 ⒈ 主并企業(yè)是否有足夠的現(xiàn)金融通能力； ⒉ 若必須通過(guò)借款進(jìn)行支付時(shí) ， 資本結(jié)構(gòu)是否具有相應(yīng)的承荷能力； ⒊ 外部借款或增資擴(kuò)股的資本成本如何； 62 ⒋ 增資擴(kuò)股是否會(huì)導(dǎo)致主并企業(yè)原有股權(quán)控制結(jié)構(gòu)稀釋以致喪失； ⒌ 增資擴(kuò)股后 ， 原有股東的每股收益是否會(huì)被稀釋以及因?yàn)樵馐軗p失而導(dǎo)致原有股東對(duì)增資擴(kuò)股方式的反對(duì)； 63 ⒍目標(biāo)公司的股東對(duì)并購(gòu)后的每股收 益有著怎樣的期望； ⒎ 目標(biāo)公司股東處于怎樣的稅階層次； ⒏ 目標(biāo)公司的所有者是否會(huì)因喪失對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)而產(chǎn)生恐慌心理以致對(duì)并購(gòu)懷有敵對(duì)情緒 ， 等 。 58 杠桿收購(gòu)適用條件 ⒈ 目標(biāo)公司有較高而穩(wěn)定的盈利歷史； ⒉ 目標(biāo)公司有可預(yù)見的未來(lái)現(xiàn)金流量； ⒊ 目標(biāo)公司有一支富有經(jīng)驗(yàn)和果斷的 管理隊(duì)伍； ⒋ 目標(biāo)公司在市場(chǎng)上有明確的地位； 59 ⒌ 目標(biāo)公司具有良好抵押價(jià)值的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)； ⒍ 目標(biāo)公司不是資本高度密集型公司； ⒎ 目標(biāo)公司近期不需要重大的資本投資或基礎(chǔ)設(shè)施投資； ⒏ 目標(biāo)公司增長(zhǎng)速度不能過(guò)快 ， 一面陷入過(guò)度經(jīng)營(yíng)狀態(tài)； ⒐目標(biāo)公司利潤(rùn)與現(xiàn)金流量有明顯的增長(zhǎng)潛力，等。 55 一、現(xiàn)金支付方式 用現(xiàn)金支付并購(gòu)價(jià)款 ， 是一種最簡(jiǎn)捷 、最迅速的方式 ， 且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎 。 52 此外 ,也可以將整合后預(yù)期的邊際現(xiàn)金凈流量作為并購(gòu)價(jià)格的上限 ,當(dāng)然 ,對(duì)其中的風(fēng)險(xiǎn)因素也必須審慎地考慮 ,不能將整合后預(yù)期的邊際現(xiàn)金凈流量估計(jì)的過(guò)高。 基本公式為： 每股價(jià)值（格） =每股收益市盈率 舉例見教材 P235238 50 備注：并購(gòu)價(jià)值確定需注意的問(wèn)題 除了并購(gòu)的戰(zhàn)略因素外 ,即便從純粹的財(cái)務(wù)角度 ,主并企業(yè)最為關(guān)心往往并非是直接的并購(gòu)價(jià)格的多少 ,而是并購(gòu)后到底還需要投入多少資金的現(xiàn)金流量規(guī)劃問(wèn)題 。 2023年及其以后各年的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量以 650萬(wàn)元計(jì) （ 即恒值增長(zhǎng)率為零 ） 。 在公司估價(jià)實(shí)踐中 5~10年 ,尤其是 5年的預(yù)測(cè)期最為普遍。 按股權(quán)基礎(chǔ)確定的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 ＝并購(gòu)后公司的股權(quán)現(xiàn)金流量－主并企 業(yè)獨(dú)立股權(quán)現(xiàn)金流量 按運(yùn)用資本基礎(chǔ)確定的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 ＝并購(gòu)后公司的運(yùn)用資本現(xiàn)金流量－主并企業(yè)獨(dú)立運(yùn)用資本現(xiàn)金流量 42 ? 將以上兩種類型的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量代入估價(jià)公式 ,所得出的估價(jià)結(jié)果在意義上截然不同。 這符合效率性與成本效益原則 。并購(gòu)后 ,無(wú)論擬實(shí)施怎樣的整合措施 ,目標(biāo)公司所擁有資產(chǎn)的質(zhì)量與債務(wù)負(fù)擔(dān)都會(huì)對(duì)未來(lái)的整合業(yè)績(jī) ,特別是對(duì)未來(lái)的現(xiàn)金流量產(chǎn)生直接影響。 31 ? 在競(jìng)爭(zhēng)性并購(gòu)的情況下 ,競(jìng)價(jià)對(duì)手間信息的不對(duì)稱性也會(huì)在很大程度上影響最終的并購(gòu)價(jià)格 。 28 ⒉非貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式 （ 1）市場(chǎng)比較法 （ 2）股息法 （ 3）市盈率法 （ 4）賬面資產(chǎn)凈值法 （ 5）清算價(jià)值法 29 備注：貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式需注意的問(wèn)題 ? 貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式 ， 在具體運(yùn)作時(shí) ,難度大 ,涉及因素也相當(dāng)復(fù)雜 。 24 ㈠目標(biāo)公司估價(jià)模式及其評(píng)價(jià) ⒈貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式 （ 1）現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 （ 2）收益貼現(xiàn)模式 （ 3）股利現(xiàn)模式 其中，效用性最差、應(yīng)用最少的是股利貼現(xiàn)模式；而現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式最合理。 16 三、并購(gòu)目標(biāo)規(guī)劃的基本思路 (一 )并購(gòu)目標(biāo)規(guī)劃的含義 并購(gòu)目
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