企業(yè)并購財務決策培訓教材-wenkub.com
2025-03-07 14:05 本頁面
【正文】 2023年 3月 上午 5時 44分 :44March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 05:44:0005:44:0005:44Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 5時 44分 0秒 上午 5時 44分 05:44: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 :44:0005:44:00March 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 44分 0秒 05:44: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 05:44:0005:44:0005:443/28/2023 5:44:00 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 發(fā)揮各層階人員的積極創(chuàng)造性與責任感 ， 增強團隊意識 ， 實現(xiàn)個人對整體戰(zhàn)略目標與文化理念的高度認同 。 文化體現(xiàn)了管理層對公司的信念和價值觀 ， 以及對公司形象的特征 、 工作道德以及對員工 、 客戶和社團態(tài)度的理解 。 74 在功能一體化中 ,最重要的是實現(xiàn)財務一體化。果斷采取行動可能導致短期損失，但較之無休止的沖突對目標公司以至整個并購后公司未來業(yè)績所造成嚴重損失，不失為一種更好的策略。因此，并購后如何經(jīng)營較之如何取得目標公司的控制權更為重要。這樣既可以拉近雙方在并購價格認定上的差距，建立起對目標公司原所有者的獎勵機制，同時又可以使主并企業(yè)避免陷入并購前未曾預料的并購“陷阱”，而且由于減少了并購當時的現(xiàn)金負擔，從而使主并企業(yè)在并購后能夠保持正常的運轉(zhuǎn)。 61 股票對價方式適用條件 ⒈ 主并企業(yè)是否有足夠的現(xiàn)金融通能力； ⒉ 若必須通過借款進行支付時 ， 資本結構是否具有相應的承荷能力； ⒊ 外部借款或增資擴股的資本成本如何； 62 ⒋ 增資擴股是否會導致主并企業(yè)原有股權控制結構稀釋以致喪失； ⒌ 增資擴股后 ， 原有股東的每股收益是否會被稀釋以及因為遭受損失而導致原有股東對增資擴股方式的反對； 63 ⒍目標公司的股東對并購后的每股收 益有著怎樣的期望； ⒎ 目標公司股東處于怎樣的稅階層次； ⒏ 目標公司的所有者是否會因喪失對目標公司的控制權而產(chǎn)生恐慌心理以致對并購懷有敵對情緒 ， 等 。 58 杠桿收購適用條件 ⒈ 目標公司有較高而穩(wěn)定的盈利歷史； ⒉ 目標公司有可預見的未來現(xiàn)金流量； ⒊ 目標公司有一支富有經(jīng)驗和果斷的 管理隊伍； ⒋ 目標公司在市場上有明確的地位； 59 ⒌ 目標公司具有良好抵押價值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)； ⒍ 目標公司不是資本高度密集型公司； ⒎ 目標公司近期不需要重大的資本投資或基礎設施投資； ⒏ 目標公司增長速度不能過快 ， 一面陷入過度經(jīng)營狀態(tài)； ⒐目標公司利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力，等。 55 一、現(xiàn)金支付方式 用現(xiàn)金支付并購價款 ， 是一種最簡捷 、最迅速的方式 ， 且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公司所歡迎 。 52 此外 ,也可以將整合后預期的邊際現(xiàn)金凈流量作為并購價格的上限 ,當然 ,對其中的風險因素也必須審慎地考慮 ,不能將整合后預期的邊際現(xiàn)金凈流量估計的過高。 基本公式為： 每股價值（格） =每股收益市盈率 舉例見教材 P235238 50 備注：并購價值確定需注意的問題 除了并購的戰(zhàn)略因素外 ,即便從純粹的財務角度 ,主并企業(yè)最為關心往往并非是直接的并購價格的多少 ,而是并購后到底還需要投入多少資金的現(xiàn)金流量規(guī)劃問題 。 2023年及其以后各年的貢獻現(xiàn)金流量以 650萬元計 （ 即恒值增長率為零 ） 。 在公司估價實踐中 5~10年 ,尤其是 5年的預測期最為普遍。 按股權基礎確定的貢獻現(xiàn)金流量 ＝并購后公司的股權現(xiàn)金流量－主并企 業(yè)獨立股權現(xiàn)金流量 按運用資本基礎確定的貢獻現(xiàn)金流量 ＝并購后公司的運用資本現(xiàn)金流量－主并企業(yè)獨立運用資本現(xiàn)金流量 42 ? 將以上兩種類型的貢獻現(xiàn)金流量代入估價公式 ,所得出的估價結果在意義上截然不同。 這符合效率性與成本效益原則 。并購后 ,無論擬實施怎樣的整合措施 ,目標公司所擁有資產(chǎn)的質(zhì)量與債務負擔都會對未來的整合業(yè)績 ,特別是對未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生直接影響。 31 ? 在競爭性并購的情況下 ,競價對手間信息的不對稱性也會在很大程度上影響最終的并購價格 。 28 ⒉非貼現(xiàn)式價值評估模式 （ 1）市場比較法 （ 2）股息法 （ 3）市盈率法 （ 4）賬面資產(chǎn)凈值法 （ 5）清算價值法 29 備注：貼現(xiàn)式價值評估模式需注意的問題 ? 貼現(xiàn)式價值評估模式 ， 在具體運作時 ,難度大 ,涉及因素也相當復雜 。 24 ㈠目標公司估價模式及其評價 ⒈貼現(xiàn)式價值評估模式 （ 1）現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 （ 2）收益貼現(xiàn)模式 （ 3）股利現(xiàn)模式 其中，效用性最差、應用最少的是股利貼現(xiàn)模式；而現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式最合理。 16 三、并購目標規(guī)劃的基本思路 (一 )并購目標規(guī)劃的含義 并購目
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