【正文】 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 31分 58秒 01:31:5823 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 , March 23, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 31分 58秒 01:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 01:31:5801:31:5801:313/23/2023 1:31:58 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 上午 1時(shí) 31分 :31March 23, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :31:5801:31Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。其計(jì)算公式為： 年末普通股股數(shù)年末股東權(quán)益每股凈資產(chǎn) ?（七）市凈率 （ PB） ? 市凈率是反映每股市價(jià)和每股凈資產(chǎn)關(guān)系的比率，可以說(shuō)明市場(chǎng)對(duì)公司資產(chǎn)質(zhì)量的評(píng)價(jià)。其計(jì)算公式： 均股數(shù)已發(fā)行在外的普通股平稅后凈利潤(rùn)每股收益＝ (三 )每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量 ? 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量是指經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量與已發(fā)行在外的普通股平均股數(shù)之比，反映每股普通股應(yīng)攤得的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量。 計(jì)算公式如下： %100?? 凈利潤(rùn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量?jī)衾麧?rùn)現(xiàn)金比率五、發(fā)展能力指標(biāo) 銷售 (營(yíng)業(yè) )增長(zhǎng)率 ? 銷售增長(zhǎng)率是指企業(yè)本年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)額與上年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比率，表示企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增減變動(dòng)情況，是評(píng)價(jià)企業(yè)成長(zhǎng)狀況和發(fā)展能力的重要指標(biāo)。 其計(jì)算公式如下： %100??? 期間費(fèi)用主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)成本費(fèi)用利潤(rùn)率 資本收益率 ? 資本收益率是企業(yè)稅后凈利潤(rùn)與實(shí)收資本的比率 ， 說(shuō)明投入每一元資本的收益水平 。 其計(jì)算公式如下： 日歷數(shù)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本存貨平均余額存貨周轉(zhuǎn)天數(shù) ??每日平均主營(yíng)業(yè)務(wù)成本存貨平均余額?存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)日歷日數(shù)或 ?（ 二 ） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 ? 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù) 它是將一定時(shí)期的賒銷凈額 （ 或主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 ） 除以該時(shí)期的應(yīng)收賬款平均余額 ， 表明應(yīng)收賬款在計(jì)算期內(nèi)平均收帳次數(shù) 。其計(jì)算公式如下： %100??流動(dòng)負(fù)債貨幣資金貨幣資金比率 資產(chǎn)負(fù)債率 ? 資產(chǎn)負(fù)債率是企業(yè)報(bào)告期末總負(fù)債與總資產(chǎn)的比率 ， 表明每一元資產(chǎn)中有多少是債權(quán)人所提供的資金 。 七、生產(chǎn)營(yíng)運(yùn) ? 貴公司如何保證主要原材料的供應(yīng)及時(shí) ? ? 貴公司是否有計(jì)劃在未來(lái)的 1年內(nèi)調(diào)整或者改變產(chǎn)品、工藝 ? ? 貴公司如何確保設(shè)備的維修和保養(yǎng)滿足生產(chǎn)的需要 ? ? 想與貴公司的生產(chǎn)營(yíng)運(yùn)負(fù)責(zé)人，安全、職業(yè)健康和環(huán)境保護(hù)的負(fù)責(zé)人溝通來(lái)了解以上我們感興趣的話題。 ? 貴公司針對(duì)工藝、設(shè)備等進(jìn)行的變更是否有標(biāo)準(zhǔn)的審批程序 ?請(qǐng)?zhí)峁┮环莨に囎兏鼘徟怼? ? 貴公司是否獲得了當(dāng)?shù)芈殬I(yè)健康和衛(wèi)生管理部門頒發(fā)的有效的職業(yè)衛(wèi)生審查意見(jiàn)書？希望保留該意見(jiàn)書的復(fù)印件。 四、環(huán)境影響評(píng)估 ? 向空氣，水和土壤的排放； ? 目前的法律法規(guī)對(duì)這些排放的要求以及可能的以后更高的要求； ? 減少向環(huán)境排放的機(jī)會(huì)。 ? （ 5）收購(gòu)人作出提示性公告后至要約收購(gòu)?fù)瓿汕?，被收?gòu)公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購(gòu)公司董事會(huì)不得通過(guò)處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。 ? （ 1）收購(gòu)要約期限屆滿前 15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約。 ? （ 3）在收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告書后 20日內(nèi)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的專業(yè)意見(jiàn)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。 ? （ 1）收購(gòu)人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系； ? （ 2）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定及收購(gòu)目的，是否擬在未來(lái) 12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持；（ 3）上市公司的名稱、收購(gòu)股份的種類； ? （ 4）預(yù)定收購(gòu)股份的數(shù)量和比例； ? （ 5）收購(gòu)價(jià)格； ? （ 6）收購(gòu)所需資金額、資金來(lái)源及資金保證，或者其他支付安排； ? （ 7）收購(gòu)約定的條件； ? （ 8）收購(gòu)期限； ? （ 9）報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書時(shí)持有被收購(gòu)公司的股份數(shù)量、比例； ? （ 10）本次收購(gòu)對(duì)上市公司的影響分析； ? （ 11）未來(lái) 12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃； ? （ 12）前 24個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易； ? （ 13）前 6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所的證券交易買賣被收購(gòu)公司股票的情況； ? （ 14）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。 人員的妥善安排和處置 ? 企業(yè)購(gòu)并后，要對(duì)被購(gòu)并企業(yè)重新審定勞動(dòng)定額，設(shè)置工作崗位，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行定員定編。 資產(chǎn)的有效整合 ? 資產(chǎn)整合是指企業(yè)購(gòu)并后將原有的資產(chǎn)和購(gòu)并進(jìn)來(lái)的資產(chǎn)進(jìn)行有效配置，使企業(yè)資產(chǎn)得到充分利用。 二、購(gòu)并的難點(diǎn) 案例：收購(gòu)悍馬的“不可行”研究 ? （ 1）能否接受悍馬的另類特征？ ? （ 2）能否支撐悍馬龐大的海外運(yùn)營(yíng)成本？ ? （ 3）能否認(rèn)可四川生產(chǎn)的悍馬？ ? （ 4）能否在中國(guó)本土生產(chǎn)悍馬？ ? （ 5）能否對(duì)悍馬進(jìn)行技術(shù)改造？ ? （ 6）能否解決企業(yè)文化的沖突？ ? （ 7）能否使悍馬起死回生？ ? （ 8）能否得到中國(guó)主管部門的批準(zhǔn)？ ? 戰(zhàn)略整合問(wèn)題； ? 文化融合問(wèn)題； ? 生產(chǎn)線調(diào)整問(wèn)題； ? 銷售渠道、客戶鞏固問(wèn)題； ? 核心人才留住問(wèn)題； ? 員工關(guān)系協(xié)調(diào)問(wèn)題； ? 企業(yè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)問(wèn)題。 四是賬外資產(chǎn)、或有負(fù)債、合同等情況分析。 二是負(fù)債結(jié)構(gòu)的分析。 （三）購(gòu)并陷阱的避免 ? 深入調(diào)查 ? 購(gòu)并企業(yè)在購(gòu)并活動(dòng)中，為了有效預(yù)防購(gòu)并陷阱，有必要聘請(qǐng)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面細(xì)致的盡職調(diào)查。 購(gòu)并企業(yè)過(guò)于輕易地相信對(duì)方。 （ 3）市場(chǎng)缺陷 ? 市場(chǎng)缺陷是指在資本市場(chǎng)發(fā)育不完全時(shí)，完全通過(guò)市場(chǎng)進(jìn)行購(gòu)并重組會(huì)有制度性障礙，風(fēng)險(xiǎn)很大，導(dǎo)致很多公司非市場(chǎng)化操作。 （ 5）無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估陷阱 ? 被購(gòu)并方通過(guò)評(píng)估使自己的專利、品牌、特許權(quán)、技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)大幅增值。 第六節(jié) 企業(yè)購(gòu)并的陷阱及整合管理 一、購(gòu)并的陷阱 （一）陷阱構(gòu)成的起因 ? 內(nèi)部陷阱 ? （ 1）財(cái)務(wù)陷阱 ? 財(cái)務(wù)陷阱主要包括債務(wù)陷阱、資產(chǎn)陷阱、擔(dān)保陷阱、欠繳“五險(xiǎn)”、“一金”和稅費(fèi)及現(xiàn)金流短缺等。 ? 融資風(fēng)險(xiǎn)主要包括：是否可以籌集到購(gòu)并所需資金；融資后的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是否可控；財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)是否會(huì)惡化；現(xiàn)金支付是否會(huì)影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資、償還債務(wù)和利潤(rùn)分配等。 二、企業(yè)購(gòu)并的風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 企業(yè)購(gòu)并風(fēng)險(xiǎn)是指未來(lái)的不確定性對(duì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)其購(gòu)并目標(biāo)的影響。 購(gòu)并整合成本 ? 購(gòu)并整合成本是購(gòu)并后為使購(gòu)并企業(yè)和被購(gòu)并企業(yè)整合在一起，而需要支付的長(zhǎng)期營(yíng)運(yùn)成本。變動(dòng)趨勢(shì)分析幫助收購(gòu)方了解目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量的歷史情況和變動(dòng)趨勢(shì)，對(duì)于判斷目標(biāo)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量作用很大。 （ 5）發(fā)展能力： ? 主要包括：各項(xiàng)發(fā)展能力指標(biāo)，如銷售增長(zhǎng)率、資本保值增值率、三年銷售平均增長(zhǎng)率、三年凈利潤(rùn)平均增長(zhǎng)率、三年凈資產(chǎn)平均增長(zhǎng)率、三年平均股利支付率等，它們回答了目標(biāo)公司的銷售規(guī)模擴(kuò)大、持續(xù)盈利能力、資產(chǎn)增值以及對(duì)投資者回報(bào)等問(wèn)題。 主要能力分析 ? （ 1）償債能力 ? 主要包括：各項(xiàng)償債能力指標(biāo)，如流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、貨幣資金比率、資產(chǎn)負(fù)債率和利息保障倍數(shù)等，它們回答了目標(biāo)公司是否具備短期和長(zhǎng)期償債能力的問(wèn)題。 ? 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ? 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估就是發(fā)現(xiàn)并分析實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 五、 “ 焦土戰(zhàn)術(shù) ” 策略 ? 它是在公司遇到襲擊而又無(wú)力反擊時(shí)，所采取的一種兩敗俱傷的做法。 二、 “ 反向購(gòu)并 ” 策略 ? 它是受襲者企圖通過(guò)收購(gòu)進(jìn)攻者，來(lái)阻止進(jìn)攻者的購(gòu)并威脅的一種策略。 潛在的融資能力 ? 由于公司購(gòu)并前的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是獨(dú)立存在的，合并后的公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)低于公司分立時(shí)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的合計(jì)，提高融資能力。 消除管理的非效率性 ? 通過(guò)購(gòu)并可以改變公司多年來(lái)形成的思維方式和管理模式，起到一種有效的強(qiáng)制扭轉(zhuǎn)的作用。 構(gòu)筑行業(yè)壁壘 ? 通過(guò)購(gòu)并可以保持原行業(yè)供求關(guān)系的平衡，避免價(jià)格大戰(zhàn)，從而有效地構(gòu)筑起其他企業(yè)進(jìn)入的壁壘 。 第二節(jié) 購(gòu)并協(xié)同效應(yīng) 一、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) ? 市場(chǎng)份額 ? 公司購(gòu)并可以從提高的市場(chǎng)份額中產(chǎn)生更高的銷售收入 。 ? 人民幣升值速度開始放緩，區(qū)間狹窄波動(dòng)上升。 五、金融危機(jī)創(chuàng)造了購(gòu)并良好機(jī)遇 2023年中國(guó)經(jīng)濟(jì)走向預(yù)測(cè) ? 政府工作報(bào)告指出： ? “ 世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的基礎(chǔ)仍然脆弱，金融領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有完全消除，各國(guó)刺激政策退出抉擇艱難，國(guó)際大宗商品價(jià)格和主要貨幣匯率可能加劇波動(dòng)，貿(mào)易保護(hù)主義明顯抬頭，外部環(huán)境不穩(wěn)定、不確定因素依然很多。 ? 堅(jiān)持依托品牌，適度多元化方向發(fā)展的原則。 ? 總體戰(zhàn)略定位在于挑戰(zhàn)企業(yè)自身 — 做正確的、合適的和熟悉的事。 ? （ 4）避免對(duì)等購(gòu)并。 ? （ 3）為建立以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向的企業(yè)文化以提高增長(zhǎng)率，必須在弘揚(yáng)企業(yè)精神、建設(shè)訓(xùn)練有素的團(tuán)隊(duì)、實(shí)現(xiàn)具有雄心勃勃的目標(biāo)和不斷完善激勵(lì)機(jī)制上用盡一切辦法。 ? （ 4）在一年左右的時(shí)間之內(nèi)，兼并方企業(yè)必須