企業(yè)并購財(cái)務(wù)決策培訓(xùn)教材-wenkub
2023-03-28 14:05:47 本頁面
【正文】 標(biāo)規(guī)劃是指主并企業(yè)基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標(biāo)，而在并購前對(duì)實(shí)施并購須具備的各種條件和能力、目標(biāo)公司的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢(shì)所在， 判 17 別市場(chǎng)存在的潛在的威脅，尋找成長(zhǎng)的機(jī)會(huì)點(diǎn)與發(fā)展形式，從而為特定并購目標(biāo)的訂立，并購標(biāo)準(zhǔn)的厘定，合適并購對(duì)象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個(gè)的并購決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。 11 一、并購戰(zhàn)略目標(biāo) 對(duì)于資本運(yùn)營(yíng)型企業(yè) ， 擬并購其他企業(yè)的動(dòng)機(jī) ， 常常是基于目標(biāo)公司價(jià)格便宜 ， 收購后經(jīng)過必要的包裝 ， 再整個(gè)地或分拆出售 ， 以期獲得更大的資本利得 。 5 在非控制權(quán)收購的情況下 ， 主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在；在控制權(quán)性收購的情況下 ， 目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司 ，而繼續(xù)保持其原有的法人地位 。兼并后目標(biāo)以現(xiàn)金、股票或其他方式取得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債。兼并的結(jié)果是主并企業(yè)的法人地位存續(xù)，目標(biāo)公司的法人地位不復(fù)存在。 6 第一節(jié) 并購財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其計(jì)量 內(nèi)容提要 一 、 并購財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其來源 二 、 財(cái)務(wù)協(xié)同效益的計(jì)量 7 一、 并購財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其來源 在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，大凡一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織能夠由單一法人結(jié)構(gòu)走向多個(gè)法人的聯(lián)合體，最為深層的動(dòng)因源自于市場(chǎng)與主并企業(yè)彼此間的替代機(jī)制以及由此而帶來的“交易內(nèi)部化”效應(yīng)，源自于為抗御日益增強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)而不得不謀求資源一體化整合的規(guī)模效應(yīng)、組織結(jié)構(gòu)重整的管理協(xié)同效應(yīng)、信息共享效應(yīng)以及由此而生成的更大的整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 12 對(duì)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型企業(yè)而言 ， 并購目標(biāo)公司的著眼點(diǎn) ， 或者是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要 ──藉此而跨入新的具有發(fā)展前途 、 能給主并企業(yè)帶來長(zhǎng)期利益的朝陽行業(yè) ， 而更多的則是為了收購后與主并企業(yè)原有資源進(jìn)行 “ 整合 ” ──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢(shì) ， 以進(jìn)一步強(qiáng)化核心能力 ， 拓展市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)空間 ， 推動(dòng)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn) 。 18 （二）購并目標(biāo)規(guī)劃需考慮的基本因素 ⒈ 主并企業(yè)遵循怎樣的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu) ，是否有著強(qiáng)大的核心能力依托； ⒉ 主并企業(yè)擁有哪些主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù) ，未來發(fā)展趨勢(shì)如何； ⒊ 主并企業(yè)當(dāng)前處于哪一發(fā)展階段 ， 發(fā)展?jié)摿Χ啻?， 在變革創(chuàng)新的基礎(chǔ)上是否有著良好的增長(zhǎng)前景； 19 ⒋ 科技發(fā)展趨勢(shì)如何 ， 主并企業(yè)將會(huì)面臨哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)； ⒌ 主并企業(yè)當(dāng)前的競(jìng)爭(zhēng)地位及未來的變化趨勢(shì)如何； ⒍ 主并企業(yè)的發(fā)展空間是否需要向其他新的領(lǐng)域拓展； ⒎ 并購是否是本主并企業(yè)發(fā)展的最好途徑； 20 ⒏ 并購將產(chǎn)生怎樣的效應(yīng) ， 是否與總體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)相吻合； ⒐ 是否有足夠的資源支持并購 ， 以及并購后是否有能力控制和管理好目 標(biāo)公司； ⒑ 通過并購期望達(dá)到何種目標(biāo)效果 。 25 備注：股利貼現(xiàn)模式缺陷 其一 ,盡管股票的價(jià)值在相當(dāng)程度上依賴于未來股利的支付水平 ,但并購方在對(duì)目標(biāo)公司的控制性股權(quán)行估價(jià)時(shí) ,更重視目標(biāo)公司預(yù)期的盈利性能力 ,況且 ,離開了對(duì)盈利能力不斷增長(zhǎng) 1依托 ,股利的支付能力便會(huì)失去根基 。 特別是在主并企業(yè)預(yù)測(cè)能力較弱 ,信息來源不充分 ,以及未來政策等非財(cái)務(wù)因素變異程度較大的情況下 ,利用貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式也很難保證對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的準(zhǔn)確性 。 上述種種因素 ,使得實(shí)際達(dá)成的并購價(jià)格可能在相當(dāng)大程度上偏離目標(biāo)公司的價(jià)值 。 33 ? 當(dāng)一些主并企業(yè)過多地注重并購成交價(jià)格時(shí) ,卻忽略了一個(gè)最大的問題 :并購目標(biāo)公司 ,重要的不是支付多少并購價(jià)格 ,而是并購后必須追加多少現(xiàn)金流量以及整合后能夠產(chǎn)生多大的邊際現(xiàn)金流量 。 35 ㈡現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 目標(biāo)公司現(xiàn)金價(jià)值 ＝明確的預(yù)測(cè)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ＋明確的預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 36 ⒈明確的預(yù)測(cè)期內(nèi)現(xiàn)金流量預(yù)測(cè) 在對(duì)目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流量的判斷上 ,著眼的不是目標(biāo)公司的 獨(dú)立現(xiàn)金流量 ，而是其 貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 37 ⑴ 股權(quán)現(xiàn)金流量 股權(quán)現(xiàn)金流量是指公司在履行了所有的財(cái)務(wù)責(zé)任 ,并滿足其本身再投資需要之后的“ 剩余現(xiàn)金流量 ” ， 它體現(xiàn)了普通股股東對(duì)公司現(xiàn)金流量的要求權(quán) 。前者代表目標(biāo)公司的股權(quán)現(xiàn)金價(jià)值；后者則代表目標(biāo)公司的整體現(xiàn)金價(jià)值 (包括股權(quán)價(jià)值與債務(wù)資本價(jià)值 )。 45 ⒋明確的預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量的測(cè)算 明確的預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ,簡(jiǎn)稱連續(xù)價(jià)值。 同時(shí)根據(jù)較為可靠的資料 ,測(cè)知 MOON公司經(jīng)并購重組后的加權(quán)平均資本成本為 %,考慮到未來的其他不確定因素 ,擬以 10%為貼現(xiàn)率 。 這就要求主并企業(yè)在并購價(jià)格上不必與目標(biāo)公司過多地計(jì)較 ,只要對(duì)方開出要價(jià)在主并企業(yè)可容忍最高限度 ， 即價(jià)格上限內(nèi) ,即有商討的余地 。 53 最后 ,主并企業(yè)結(jié)合自身的財(cái)務(wù)資源及風(fēng)險(xiǎn)承受能力 ,通過與目標(biāo)公司討價(jià)還價(jià) ,最終達(dá)成一致的并購成交價(jià)格，并協(xié)商擬定出具體的價(jià)款支付方式。 但是對(duì)于大宗的并購交易 ， 采用現(xiàn)金支付方式 ，無疑會(huì)給并購放大主并企業(yè)造成巨大的現(xiàn)金壓力 ，
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