企業(yè)并購財務(wù)決策培訓(xùn)教材(已改無錯字)
2023-03-28 14:05:47 本頁面
【正文】 是一種最簡捷 、最迅速的方式 ， 且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎 。 但是對于大宗的并購交易 ， 采用現(xiàn)金支付方式 ，無疑會給并購放大主并企業(yè)造成巨大的現(xiàn)金壓力 ， 甚至無法承受 。 56 二、杠桿收購方式 杠桿收購 （ LBO） 是指主并企業(yè)通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán) ， 取得控制權(quán)后 ， 再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款 。 57 杠桿收購方式 一是以主并企業(yè)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押取得貸款購買目標(biāo)公司股權(quán)； 二是由風(fēng)險資本家或投資銀行先行借給主并企業(yè)一筆 “ 過渡性貸款 ” 去購買目標(biāo)公司的股權(quán) ， 取得控制權(quán)后 ， 主并企業(yè)再安排目標(biāo)公司發(fā)行債務(wù)或用目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量償付借款 。 58 杠桿收購適用條件 ⒈ 目標(biāo)公司有較高而穩(wěn)定的盈利歷史； ⒉ 目標(biāo)公司有可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量； ⒊ 目標(biāo)公司有一支富有經(jīng)驗和果斷的 管理隊伍； ⒋ 目標(biāo)公司在市場上有明確的地位； 59 ⒌ 目標(biāo)公司具有良好抵押價值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)； ⒍ 目標(biāo)公司不是資本高度密集型公司； ⒎ 目標(biāo)公司近期不需要重大的資本投資或基礎(chǔ)設(shè)施投資； ⒏ 目標(biāo)公司增長速度不能過快 ， 一面陷入過度經(jīng)營狀態(tài)； ⒐目標(biāo)公司利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力，等。 60 三、股票對價方式 即主并企業(yè)通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán) 。 優(yōu)點：可避免主并企業(yè)現(xiàn)金大量流出 ，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力 ， 減少財務(wù)風(fēng)險 。 缺點：可能會稀釋主并企業(yè)原有股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股收益水平 ， 倘若主并企業(yè)原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱 ， 極易導(dǎo)致主并企業(yè)控制權(quán)稀釋 、 喪失以致為他人并購 。 61 股票對價方式適用條件 ⒈ 主并企業(yè)是否有足夠的現(xiàn)金融通能力； ⒉ 若必須通過借款進行支付時 ， 資本結(jié)構(gòu)是否具有相應(yīng)的承荷能力； ⒊ 外部借款或增資擴股的資本成本如何； 62 ⒋ 增資擴股是否會導(dǎo)致主并企業(yè)原有股權(quán)控制結(jié)構(gòu)稀釋以致喪失； ⒌ 增資擴股后 ， 原有股東的每股收益是否會被稀釋以及因為遭受損失而導(dǎo)致原有股東對增資擴股方式的反對； 63 ⒍目標(biāo)公司的股東對并購后的每股收 益有著怎樣的期望； ⒎ 目標(biāo)公司股東處于怎樣的稅階層次； ⒏ 目標(biāo)公司的所有者是否會因喪失對目標(biāo)公司的控制權(quán)而產(chǎn)生恐慌心理以致對并購懷有敵對情緒 ， 等 。 64 四、賣方融資方式 賣方融資是指主并企業(yè)暫不向目標(biāo)公司支付全額價款，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負債，承諾在未來一定市場內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。 這種付款方式，通常用于目標(biāo)公司獲利不佳，急于脫手的情況下。 65 在簽約時，主并企業(yè)還可以向目標(biāo)公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定并購的價格，并分期付款。這樣既可以拉近雙方在并購價格認定上的差距，建立起對目標(biāo)公司原所有者的獎勵機制，同時又可以使主并企業(yè)避免陷入并購前未曾預(yù)料的并購“陷阱”，而且由于減少了并購當(dāng)時的現(xiàn)金負擔(dān)，從而使主并企業(yè)在并購后能夠保持正常的運轉(zhuǎn)。 66 采用賣方融資方式的前提是 ， 主并企業(yè)有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風(fēng)險承荷能力 。 主并企業(yè)在簽約時還須考慮的是 ， 在依未來績效對并購價格定價的情況下 ， 若支付期過短 ， 則在并購后 ， 目標(biāo)公司的原所有者與經(jīng)營者可能為了短期得到更多的價款支付 ， 而過度甚至破壞性地使用機器設(shè)備 ， 從而給主并企業(yè)未來長期利益產(chǎn)生不利影響 。 67 第五節(jié) 并購一體化整合計劃 對目標(biāo)公司實現(xiàn)了接管，并非意味著整個并購活動的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。因此，并購后如何經(jīng)營較之如何取得目標(biāo)公司的控制權(quán)更為重要。 68 一、并購一體化整合原則 在制定一體合整合計劃時，主并企業(yè)首先需要考慮的不是如何整合，而是應(yīng)否進行整合。如果主并企業(yè)結(jié)構(gòu)龐大，而目標(biāo)公司又極富創(chuàng)業(yè)精神和管理能力，明智的作法是，在與目標(biāo)公司接觸時，就應(yīng)聲明并購后，對目標(biāo)公司采取不干涉的政策，如果主并企業(yè)希望保持目標(biāo)公司的創(chuàng)業(yè)精神的話。 69 當(dāng)然主并企業(yè)應(yīng)保留干預(yù)的權(quán)力，以便發(fā)生沖突，果斷加以解決，即便這樣做不受目標(biāo)管理管理層歡迎。果斷采取行動可能導(dǎo)致短期損失，但較之無休止的沖突對目標(biāo)公司以至整個并購后公司未來業(yè)績所造成嚴重損失，不失為一種更好的策略。 70 二、并購一體化整合計劃體系與實施策略 ㈠并購一體化整合計劃體系 71 戰(zhàn)略一體化 ， 就是將目標(biāo)公司的運行納入主并企業(yè)整體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與公司政策范疇 。 72 管理一體化，包括管理制度的整合、管理觀念的融入，管理組織的調(diào)整以及管理優(yōu)勢的嫁接以及營運作業(yè)的整合等，以使目標(biāo)公司納入主并企業(yè)整體的管理體制框架結(jié)構(gòu)之下。 73 功能一體化，包括營運作業(yè)一體化、銷售一體化、技術(shù)開發(fā)與質(zhì)量管理一體化以及財務(wù)一體化等。 74 在功能一體化中 ,最重要的是實現(xiàn)財務(wù)一體化。財務(wù)一體化主要包括財務(wù)戰(zhàn)略一體化 、融投資政策一體化、資源配置一體化、預(yù)算管理一體化、
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