企業(yè)并購財務決策培訓教材-文庫吧
2025-02-27 14:05 本頁面
【正文】 并購是否是本主并企業(yè)發(fā)展的最好途徑； 20 ⒏ 并購將產(chǎn)生怎樣的效應 ， 是否與總體戰(zhàn)略發(fā)展結構相吻合； ⒐ 是否有足夠的資源支持并購 ， 以及并購后是否有能力控制和管理好目 標公司； ⒑ 通過并購期望達到何種目標效果 。 21 第三節(jié) 目標公司抉擇標準與價值評估 一 、 目標公司搜尋與抉擇的戰(zhàn)略符合性標準 通過對產(chǎn)業(yè)類別、目標公司規(guī)模、財務狀況、地理位置、技術水平、市場地位、避免介入領域等的分析，判斷擬并購的目標公司是否符合主并企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。 22 二、財務標準 （一）目標公司規(guī)模標準 取決于并購后主并企業(yè)管理控制能力的有效限度 （二）目標公司價格標準 與主并企業(yè)財務資源承荷能力密切相關 23 三 、 目標公司價值評估 在價值評估方面 ， 主并企業(yè)面臨的最大困難是如何以持續(xù)經(jīng)營的觀點 ，選擇恰當?shù)姆椒?， 對目標公司的價值作出合理的估測 。 24 ㈠目標公司估價模式及其評價 ⒈貼現(xiàn)式價值評估模式 （ 1）現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 （ 2）收益貼現(xiàn)模式 （ 3）股利現(xiàn)模式 其中，效用性最差、應用最少的是股利貼現(xiàn)模式；而現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式最合理。 25 備注：股利貼現(xiàn)模式缺陷 其一 ,盡管股票的價值在相當程度上依賴于未來股利的支付水平 ,但并購方在對目標公司的控制性股權行估價時 ,更重視目標公司預期的盈利性能力 ,況且 ,離開了對盈利能力不斷增長 1依托 ,股利的支付能力便會失去根基 。 26 其二 ,在吸收合并或新設合并的情況下 ,目標公司不再是一個獨立的經(jīng)濟實體 ,因而也就無從談及股利的支付能力 。 27 其三 ,即使在控股合并的情況下 ,絕大多數(shù)并購方也并非以賺取股利為主要動機 ,而在于謀求并購后一體化整合協(xié)同效應 ,并達成并購的戰(zhàn)略意圖 ,因而對目標公司的股利支付能力并不感興趣。 28 ⒉非貼現(xiàn)式價值評估模式 （ 1）市場比較法 （ 2）股息法 （ 3）市盈率法 （ 4）賬面資產(chǎn)凈值法 （ 5）清算價值法 29 備注：貼現(xiàn)式價值評估模式需注意的問題 ? 貼現(xiàn)式價值評估模式 ， 在具體運作時 ,難度大 ,涉及因素也相當復雜 。 特別是在主并企業(yè)預測能力較弱 ,信息來源不充分 ,以及未來政策等非財務因素變異程度較大的情況下 ,利用貼現(xiàn)式價值評估模式也很難保證對目標公司價值評估的準確性 。 30 ? 主并企業(yè)對目標公司所做出的價值評估 ,更多的是基于主并企業(yè)單方面立場上的判斷 ,并不等于實際的并購成交價格 ,而僅僅是主并企業(yè)提出并購報價的參考依據(jù) 。 從并購的時間來看 ,影響并購價格的因素 ,不光是目標公司的價值 ,其他非財務變量因素 ,特別是雙方談判力量的優(yōu)劣勢往往起著至為關鍵的作用 。 31 ? 在競爭性并購的情況下 ,競價對手間信息的不對稱性也會在很大程度上影響最終的并購價格 。 上述種種因素 ,使得實際達成的并購價格可能在相當大程度上偏離目標公司的價值 。 由于信息披露的不充分性 ,目標公司通常很清楚自身的真實價值 ,而并購方的主并企業(yè)卻不太明晰目標公司價值究竟幾何 。 32 ? 對于主并企業(yè)，并購所得到的不僅是目標公司預期的未來現(xiàn)金流量 ,同時還包括目標公司的負債與資產(chǎn)。并購后 ,無論擬實施怎樣的整合措施 ,目標公司所擁有資產(chǎn)的質(zhì)量與債務負擔都會對未來的整合業(yè)績 ,特別是對未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生直接影響。 33 ? 當一些主并企業(yè)過多地注重并購成交價格時 ,卻忽略了一個最大的問題 :并購目標公司 ,重要的不是支付多少并購價格 ,而是并購后必須追加多少現(xiàn)金流量以及整合后能夠產(chǎn)生多大的邊際現(xiàn)金流量 。 34 ? 主并企業(yè)在并購前 ， 可先通過簡單的非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 ， 對某一或若干備選目標公司價值做出初步估測篩選 。 當并購對象業(yè)已明確 ,特別是雙方簽署了初步并購意向書 ,最好是在一定程度上取得了目標公司的協(xié)作后 ,再利用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對目標公司的價值做出具體的評估 。 這符合效率性與成本效益原則 。 35 ㈡現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 目標公司現(xiàn)金價值 ＝明確的預測期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ＋明確的預測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 36 ⒈明確的預測期內(nèi)現(xiàn)金流量預測 在對目標公司未來現(xiàn)金流量的判斷上 ,著眼的不是目標公司的 獨立現(xiàn)金流量 ，而是其 貢獻現(xiàn)金流量 37 ⑴ 股權現(xiàn)金流量 股權現(xiàn)金流量是指公司在履行了所有的財務責任 ,并滿足其本身再投資需要之后的“ 剩余現(xiàn)金流量 ” ， 它體現(xiàn)了普通股股東對公司現(xiàn)金流量的要求權 。 38 股權現(xiàn)金流量 ＝營業(yè)現(xiàn)金凈流量－ ［ 維持性資本支出 ＋增量運資本償還到期債務利息 （ １－所得稅率 ） ＋到期債務本金－舉借新債所得現(xiàn)金 ］ 或＝稅后經(jīng)營利潤 －增量投資需求 (1－資產(chǎn)負債率 ) 或＝稅后經(jīng)營利潤－ [(資本支出－折舊等非付現(xiàn)成本 )+增量營運資本 ] (1－資產(chǎn)負債率 )
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