公司并購(gòu)業(yè)務(wù)培訓(xùn)教材-文庫(kù)吧
2025-02-10 16:44 本頁(yè)面
【正文】 敵意收購(gòu)難以得到目標(biāo)公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)資料、財(cái)務(wù)善的資料，風(fēng)險(xiǎn)較大。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的公司和資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)賬面價(jià)值的公司容易成為敵意收購(gòu)目標(biāo)。 （四）根據(jù)并購(gòu)方式劃分 協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)人通過(guò)與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東，達(dá)成書(shū)面轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議。 要約收購(gòu)：收購(gòu)方通過(guò)向收購(gòu)公司的管理層和股東發(fā)出購(gòu)買(mǎi)所持公司股份的局面意思表示，并按照依法公告的收購(gòu)條件、收購(gòu)期限、收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行的收購(gòu)。預(yù)先不需要征得目標(biāo)公司管理層的同意。 一、企業(yè)并購(gòu)的主體分析 （一）股東 ──追求收益最大化 （二）經(jīng)理 ──謀求管理層利益最大化 （三）政府 ──在壟斷與競(jìng)爭(zhēng)中尋求平衡點(diǎn) 二、并購(gòu) ──企業(yè)成長(zhǎng)的動(dòng)因 （一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢(shì)論 （二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 （三）交易費(fèi)用論 （四）多樣化經(jīng)營(yíng) 三、并購(gòu)的直接效應(yīng) （一）價(jià)值低估效應(yīng) （二）合理避稅效應(yīng) （三）股價(jià)漲升效應(yīng) （四）宣傳廣告效應(yīng) 第二節(jié) 企業(yè)兼并的動(dòng)因與效應(yīng) 一、企業(yè)并購(gòu)的主體分析 （一）股東 ──追求收益最大化 股票價(jià)值是衡量公司業(yè)績(jī)好壞的評(píng)價(jià)指數(shù)。資金流入股票價(jià)格較高企業(yè)的傾向，有利于股東股本增值和經(jīng)濟(jì)資源的有效利用 （二）經(jīng)理 ──謀求管理層利益最大化 公司經(jīng)理在很大程度上控制著公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，尤其在股份分散的大型上市公司中。經(jīng)理的主要目標(biāo)是獲得公司的快速發(fā)展，而非利益最大化。公司的發(fā)展可以使公司經(jīng)理獲得更高的工資和地位，更大的權(quán)力和職業(yè)保障。 （三）政府 ──在壟斷與競(jìng)爭(zhēng)中尋求平衡點(diǎn) 市場(chǎng)集中度指某一特定市場(chǎng)中，少數(shù)幾個(gè)最大企業(yè)（前四或前八）所占市場(chǎng)總銷(xiāo)售額的比重。 二、并購(gòu) ──企業(yè)成長(zhǎng)的動(dòng)因 企業(yè)成長(zhǎng)靠?jī)?nèi)部積累不斷擴(kuò)展，或者外部擴(kuò)張。 （一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢(shì)論 兼并可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，投資見(jiàn)效快；可以有效沖破壁壘進(jìn)入新的企業(yè)，如小規(guī)模成本劣勢(shì)、產(chǎn)品轉(zhuǎn)換高成本、產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)等；被兼并企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)曲線(xiàn)效應(yīng)，特別是混合兼并時(shí)。 （二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 橫向兼并時(shí)， 2+24,專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)。 企業(yè)主要不是靠擴(kuò)大工廠(chǎng)的規(guī)模，而是靠增加工廠(chǎng)的數(shù)量。 （三）交易費(fèi)用論 交易費(fèi)用是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本，包括搜尋信息的成本和討價(jià)還價(jià)的成本，企業(yè)以較低的內(nèi)部交易費(fèi)用代替較高的外部市場(chǎng)交易費(fèi)用 （四）多樣化經(jīng)營(yíng) 三、并購(gòu)的直接效應(yīng) （一）價(jià)值低估效應(yīng) 估價(jià)率：股票市場(chǎng)價(jià)值與資產(chǎn)的賬面價(jià)值之比。當(dāng)經(jīng)營(yíng)管理未發(fā)揮應(yīng)有潛力，或者通貨膨脹造成的資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重置成本的差異，或者收購(gòu)公司擁有市場(chǎng)所沒(méi)有的內(nèi)部信息時(shí)，在收購(gòu)公司眼里，該公司可能價(jià)值低估。 （二）合理避稅效應(yīng) 股息收入、利息收入、營(yíng)業(yè)收益和資本收益的計(jì)算方式不同。 （三）股價(jià)漲升效應(yīng) 兼并有利可圖。（
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