企業(yè)并購(gòu)中的盡職調(diào)查培訓(xùn)教材(已修改)
2025-03-16 16:27 本頁(yè)面
【正文】 企業(yè)并購(gòu)中的盡職調(diào)查 －－人力資源管理該如何做好準(zhǔn)備 2023年 1月 1 一、主要內(nèi)容 ? 第一部分－并購(gòu)概覽 ? 第二部分－并購(gòu)中的人力資源角色、目標(biāo)和流程 ? 第三部分－人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 ? 第四部分－盡職調(diào)查提綱 ? 第五部分－小結(jié) 2 第一部分：并購(gòu)概覽 ? 并購(gòu)的基本類型 ? 并購(gòu)在中國(guó)的關(guān)鍵發(fā)展趨勢(shì) ? 并購(gòu)在中國(guó)所面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn) ? 并購(gòu)在中國(guó)的關(guān)鍵成功因素 3 第一部分：并購(gòu)概覽－廣義的并購(gòu)交易有多種類型 合并 /兼并 – A公司＋ B公司＝新公司 C； A和 B不再存在 收購(gòu) – A公司＋ B公司＝ A公司 合資 – A公司的一部分＋ B公司的一部分＝新公司 C – A＋ B仍然存在 – 公司是一個(gè)法人實(shí)體，其歸屬權(quán)屬于 A， B共同擁有 分拆 /剝離 – 公司一部分被出售 – 買方可能是其他公司，投資者，管理層或者上市 – 經(jīng)常也被稱為收購(gòu)，因?yàn)橘I方實(shí)際上在“購(gòu)買” 4 第一部分：并購(gòu)概覽－ 收購(gòu)的類型 購(gòu)買目標(biāo)公司股份的投資方式，通過(guò)購(gòu)買發(fā)行在外的股票或認(rèn)購(gòu)新股實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。 ? 通常是買下整個(gè)法人實(shí)體，承擔(dān)所有的資產(chǎn)和債務(wù) ? 可能是整個(gè)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司，或者包括其下子公司 ? 從 HR的角度，可以選擇轉(zhuǎn)到到收購(gòu)方的 HR計(jì)劃，或者是保持獨(dú)立 ? 收購(gòu)方負(fù)完全責(zé)任，承擔(dān)債務(wù)、合約、工會(huì)合同、員工等 資產(chǎn)收購(gòu) 股權(quán)收購(gòu) 是一種購(gòu)買目標(biāo)公司資產(chǎn)的行為，這種行為的目的是獲取某項(xiàng)具有使用價(jià)值的資產(chǎn)，而被收購(gòu)方只是出賣部分資產(chǎn)，不影響其繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 ? 收購(gòu)一定的實(shí)際資產(chǎn)，并承擔(dān)債務(wù) ? 通常情況下包括員工，但不是必需的 ? 資產(chǎn)收購(gòu)合約要規(guī)定好哪些資產(chǎn)將被移交 ? 從 HR的角度，選擇包括轉(zhuǎn)換到收購(gòu)方的 HR計(jì)劃，或者設(shè)計(jì)一種新的體系 ? 通常情況下，收購(gòu)方支付現(xiàn)金，但也可能是一種杠桿收購(gòu) 5 第一部分：并購(gòu)概覽－當(dāng)今普遍的并購(gòu)動(dòng)因 地域擴(kuò)張 – 優(yōu)秀的企業(yè)在其負(fù)責(zé)的地域覆蓋面上的擴(kuò)張，可以保持業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的本地化 擴(kuò)大產(chǎn)品組合 – 通過(guò)收購(gòu)來(lái)迅速開拓公司的產(chǎn)品線，品牌或銷售渠道，而不是僅利用自身的產(chǎn)品開發(fā) 增加智力資本 – 通過(guò)收購(gòu)獲取對(duì)方核心技術(shù)來(lái)迅速建立市場(chǎng)地位，而不是僅靠自己的研發(fā) 產(chǎn)業(yè)趨合 /行業(yè)集中 – 公司認(rèn)為將會(huì)有新的行業(yè)發(fā)展，通過(guò)剔除現(xiàn)有行業(yè)的不良資產(chǎn)來(lái)掃清障礙，確立起市場(chǎng)地位 獲得規(guī)模效應(yīng) – 通過(guò)規(guī)模的擴(kuò)大，公司能在市場(chǎng)上形成有競(jìng)爭(zhēng)力的規(guī)模，降低兼并失敗的可能性 鞏固 /整合 – 收購(gòu)產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)中的一部分，增加市場(chǎng)份額，使運(yùn)營(yíng)更有效 戰(zhàn)略目標(biāo) 6 第一部分：并購(gòu)概覽－并購(gòu)在中國(guó)的關(guān)鍵發(fā)展趨勢(shì) 一、并購(gòu)和私募股權(quán)投資活動(dòng)在中國(guó)風(fēng)起云涌 （一）中國(guó)加入世貿(mào)組織后追求市場(chǎng)的鞏固與合并，中國(guó)市場(chǎng)的發(fā)展吸引了大量的跨國(guó)公司到中國(guó)投資 （二）中國(guó)允許外商投資者進(jìn)入鋼鐵、汽車和金融服務(wù)等行業(yè) （三）許多私人公司需要現(xiàn)金和技術(shù)以擴(kuò)展其規(guī)模 （四）來(lái)自美國(guó)和歐洲的國(guó)外企業(yè)和投資者是中國(guó)資本的主要收購(gòu)方 二、 監(jiān)管障礙 已成為中國(guó)并購(gòu)活動(dòng)中富有挑戰(zhàn)性的問(wèn)題 （一）中國(guó)政府對(duì)跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)關(guān)鍵行業(yè)的國(guó)內(nèi)頂級(jí)公司的收購(gòu)變得日益慎重，以避免失去對(duì)國(guó)家戰(zhàn)略資產(chǎn)的控制。 （二）審批流程更為復(fù)雜 7 第一部分：并購(gòu)概覽－并購(gòu)在中國(guó)所面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn) 籌劃階段 交易階段 運(yùn)營(yíng)階段 – 更為廣泛的監(jiān)管及復(fù)雜的審批程序 – 保留戰(zhàn)略資產(chǎn)的政府政策不透明 – 國(guó)外所有權(quán)限制仍然存在 – 社會(huì)關(guān)注可能會(huì)帶來(lái)較大影響 – 缺乏合理的盡職調(diào)查 – 過(guò)度野心勃勃的商業(yè)計(jì)劃，缺乏詳細(xì)市場(chǎng)研究的支持 – 不顧底線追求妥協(xié) – 沒有明確的退出條件 – 難以融入公司文化 – 難以就公司的治理和知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題達(dá)成共識(shí) – 缺乏支持有效治理的適當(dāng)股權(quán)與決策結(jié)構(gòu) – 不充分考慮市場(chǎng)條件 – 僅關(guān)注協(xié)同效應(yīng)，而不關(guān)注長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)的卓越性 – 過(guò)渡緩慢 8 第一部分：并購(gòu)概覽－并購(gòu)在中國(guó)的關(guān)鍵成功因素 籌劃階段 交易階段
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