【文章內(nèi)容簡介】 ........................................................................................163 / 16一、盡職調(diào)查所要達到根本目標1．弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；2．了解目標公司價值如何；3．判斷收購方是否有能力進行此次收購。二、盡職調(diào)查的范圍及需了解的內(nèi)容（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容1．深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。2．了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。3．通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權(quán)、不準利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗；4．通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過重大風(fēng)險的經(jīng)營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時的財務(wù)情況調(diào)查和法律4 / 16情況調(diào)查做準備；5．并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險。（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容1．目的理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)2．需要注意的問題? 當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？? 行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？? 技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？? 是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？? 公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？? 公司的市場份額是否有下滑趨勢3．資料搜索指南? 行業(yè)年鑒、期刋? 行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站? 市場調(diào)研顧問報告? 公司文件中對行業(yè)的分析報告? 分析師對行業(yè)的分析報告? 可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述? 新聞檢索5 / 16（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容1．目的理解公司業(yè)務(wù)和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計。2．需要注意的問題? 董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見? 分銷商、客戶的集中度是否過高？? 產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？? 新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？? 供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？? 與分銷商和供應(yīng)商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？? 生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅? 生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？? 是否需要動遷？? 預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？? 對行業(yè)特殊領(lǐng)域如原油儲備、技術(shù)先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見3．資料搜索指南? 公司提供的內(nèi)部資料? 公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告? 分析師、評級機構(gòu)對于公司的分析報告（四）反映并購雙方財務(wù)信息情況的內(nèi)容1．目的理解公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務(wù)報表的真實性和準確性，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機6 / 16制、報告機制、會計假設(shè)和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進行確認。2．需要注意的問題? 公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？? 公司未來的經(jīng)營方向；? 根據(jù)近期計劃或規(guī)劃進行的投資項目可能對公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負面影響？? 近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？? 會計政策是否與投資方所在國有很大出入？? 對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？? 存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析? 歷史財務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素？? 按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析? 按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析? 擔(dān)保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔(dān)保、保單、委托理財?shù)葏f(xié)議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風(fēng)險及匯率風(fēng)險進行分析；? 目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？? 企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？? 土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？3．資料搜索指南? 歷史財務(wù)報表及附注? 對歷史業(yè)績的管理層分析與討論7 / 16? 公司提供的未來 5–10 年的財務(wù)預(yù)測? 公司提供的過去 2 年及今后 2 年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測? 過去