企業(yè)并購中的盡職調(diào)查(編輯修改稿)
2025-03-26 16:10 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 勞動合同簽訂情況 工資發(fā)放和各種保險及住房公積金繳納 對非在崗員工的負擔(dān) 有無國企員工身分轉(zhuǎn)換及補償情況 勞資關(guān)系及有無重大勞資糾紛 有無重大職業(yè)病風(fēng)險 季節(jié)工和臨時工的情況 保護商業(yè)秘密和競業(yè)限制 冗員情況 13 主要財務(wù)報表 目標(biāo)公司和子公司近三年的資產(chǎn)負債表 和作價基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負債表 目標(biāo)公司和子公司近三年的審計報告 14 守法經(jīng)營 目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、資質(zhì) 證書、國家許可等 海關(guān)、外匯、進出口、稅收優(yōu)惠和欠稅 情況 安全生產(chǎn)、勞動保護 是否存在被調(diào)查、停業(yè)、處罰、吊銷執(zhí) 照的風(fēng)險 15 并購障礙 優(yōu)先購買權(quán) 對轉(zhuǎn)讓的絕對限制 其他反收購 目標(biāo)公司內(nèi)部程序 出讓方內(nèi)部程序 國資轉(zhuǎn)讓程序 工會和員工的態(tài)度 國家反壟斷審查 政府審批程序 要約收購 小股東 高管離職補償費 第四章 資產(chǎn)并購盡職調(diào)查的內(nèi)容 1 目標(biāo)公司 參見股權(quán)并購 1的主要內(nèi)容 2 主要資產(chǎn)負債明細表 固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)明細 表 欠員工、欠供應(yīng)商、欠銷售商、欠銀 行、有抵押質(zhì)押的負債明細表 3 目標(biāo)公司對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)屬 證照 查詢利益相關(guān)方 出讓方聲明 表見權(quán)利人聲明 租賃 融資租賃 4 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利 抵押合同、抵押資產(chǎn)明細、主合同 質(zhì)押合同、質(zhì)押資產(chǎn)明細、主合同 查封、凍結(jié)、扣押資產(chǎn)、機關(guān)、案由 共有資產(chǎn)明細、共有性質(zhì)、共有人 共用資產(chǎn)明細、共用人、費用負擔(dān) 合同約定所有權(quán)未轉(zhuǎn)移 所有權(quán)爭議 5 轉(zhuǎn)讓程序 目標(biāo)公司內(nèi)部決策程序 反壟斷審查 政府審批 國資轉(zhuǎn)讓程序 轉(zhuǎn)讓主體 他項權(quán)利的解決 查封、扣押、凍結(jié)的解除 6 特殊合同 在建工程合同及已付款項 能源、原材料、銷售、租賃、合作、共 用等合同，履行情況及存在的問題 商標(biāo)、技術(shù)許可 委托加工 合作科研開發(fā) 廣告發(fā)布 7 分公司和資產(chǎn) 分公司的執(zhí)照 分公司的資產(chǎn) 分公司的業(yè)務(wù) 分公司的負債 （分公司是目標(biāo)公司的一部分） 子公司是單獨的目標(biāo)公司 8 在崗員工 在崗員工名冊 高級管理人員名冊 在崗員工的勞動合同 員工轉(zhuǎn)變身份和解除合同補償金 保護商業(yè)秘密和競業(yè)限制 員工集資和持股 9 目標(biāo)公司的特別權(quán)利 資質(zhì)、國家許可等 用水、取水、用電、排污指標(biāo) 生產(chǎn)許可 免稅設(shè)備 進出口 稅收優(yōu)惠 土地使用優(yōu)惠 10 土地使用權(quán) 土地面積、取得方式、剩余年限 是否存在搬遷的可能 相鄰關(guān)系 擴建用地取得的可能性 政府可能給予的優(yōu)惠 城市規(guī)劃、環(huán)境保護 11 投資公司設(shè)立經(jīng)營平臺 法律依據(jù) 設(shè)立程序 注冊資本和現(xiàn)金流 資質(zhì)取得 開始經(jīng)營時間 字號、包裝物、資質(zhì)、許可的取得 第五章 股權(quán)并購的常見風(fēng)險及防范措施 1 權(quán)利瑕疵及防避措施 包括： （ 1）國企改制員工持股分配及以后的股權(quán)變更 （ 2）民企獎金派股公司內(nèi)部程序和員工認可 （ 3）集資和募股不分 （ 4）股權(quán)證書、出資證書、工商登記不及時、不規(guī)范 （ 5）出資不實連帶填補責(zé)任，出資未到位的違約責(zé)任和補資義務(wù) （ 6）利益不公群體事件 （ 7）冒簽轉(zhuǎn)股協(xié)議 （ 8）優(yōu)先購買權(quán)問題 防避： （ 1）詳盡的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)瑕疵 （ 2）約定出讓方連帶賠償責(zé)任 （ 3）要求提供賠償義務(wù)擔(dān)保 （ 4）分次購買股權(quán)，以留存股權(quán)作賠償責(zé)任擔(dān)保（質(zhì)押） （ 5）延期付款 2 股東權(quán)益瑕疵及防避措施 包括： （ 1）評估虛增股權(quán)價值 （ 2）應(yīng)當(dāng)報廢的資產(chǎn)未報廢虛增所有者權(quán)益 （ 3）應(yīng)當(dāng)提取減值準(zhǔn)備的未提虛增所有者權(quán)益 （ 4）應(yīng)當(dāng)提取壞賬準(zhǔn)備的未提虛增所有者權(quán)益 （ 5）應(yīng)當(dāng)核銷的壞賬未核銷虛增所有者權(quán)益 （ 6）銷售返利、促銷未作預(yù)提虛增所有者權(quán)益 （ 7）對收購后改造投入估計不足，對預(yù)期收益估計過高 （ 8）對競爭力、品牌貢獻估計過高 （ 9）股東商標(biāo)使用權(quán)、專利技術(shù)出資公司無利用價值 措施： （ 1）充分的盡職調(diào)查 （ 2）謹(jǐn)慎原則 3 固定交易風(fēng)險及防避措施 包括： （ 1）水電汽等由母體轉(zhuǎn)供導(dǎo)致成本過高效益下降 （ 2）配套件、技術(shù)、商標(biāo)使用母體的導(dǎo)致成本過高 （ 3）職工、生活、社會使用公司資源導(dǎo)致成本過高 （ 4）道路、排水、污物處理、環(huán)境不配套導(dǎo)致費用過高 （ 5）銷售環(huán)節(jié)、渠道由母體或出讓方把持導(dǎo)致價格過低 （ 6）股東提取商標(biāo)、技術(shù)使用費導(dǎo)致管理費用過高 措施： （ 1）充分的盡職調(diào)查，掌握相關(guān)情況 （ 2）將相關(guān)合同納入談判的范圍 （ 3）將出讓方自費解決、解除作為交易的前提條件 （ 4）訂立協(xié)議限定在并購后解決的期限，作為出讓方責(zé)任 4 合同和公章風(fēng)險及防避措施 包括： （ 1）并購前訂立高價采購合同或不應(yīng)當(dāng)訂立的采購合同 （ 2）并購前訂立低價銷售產(chǎn)品或其他財產(chǎn)、權(quán)益的合同
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