企業(yè)并購業(yè)務(wù)培訓(xùn)教材(編輯修改稿)
2025-03-26 16:10 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 絕被收購聲明”，或刊登廣告向公司股東表示其反對收購的意見，說服股東放棄接受該項收購要約。 ? 尋找“白衣騎士” 當(dāng)敵意收購發(fā)生時，目標(biāo)公司尋求與自己有良好關(guān)系的公司作為第三方出面來解救自己，驅(qū)逐敵意收購者。 ? 尋求法律支持 目標(biāo)公司向法院提出訴訟，控訴買方欲購買目標(biāo)公司可能違背反托拉斯法。 采取針鋒相對的策略 ? 帕克曼防御 ——“小精靈防御術(shù)” 在公司遭到襲擊時，不是被動地防守，而是以攻為守，對收購方發(fā)動進(jìn)攻，收購對方的股份，變被動為主動，由防御者變成進(jìn)攻者。 ? 綠色郵件 目標(biāo)企業(yè)通過私下協(xié)商從并購者手中溢價購回其大量股份，作為交換條件，收購方承諾放棄并購。 ?公司戰(zhàn)略分析 ● 企業(yè)外部環(huán)境分析： 政治、經(jīng)濟(jì)、社會、文化等 ● 對并購企業(yè)并購能力的分析： 資金運(yùn)籌能力、經(jīng)營管理能力 第三節(jié) 投資銀行參與并購的主要環(huán)節(jié) ?目標(biāo)公司選擇 ● 初選 ● 審查 ● 審慎調(diào)查 ● 分析并購風(fēng)險 ?目標(biāo)公司估價及出價： ● 交易價格的確定 ● 影響并購交易價格的因素 ?供需雙方在產(chǎn)權(quán)市場的供求關(guān)系； ?并購雙方在并購中的地位； ?并購雙方對資產(chǎn)預(yù)期收益的估計； ?并購雙方對機(jī)會成本的比較； ?未來的經(jīng)營風(fēng)險估計； ?控制溢價； ?其他附加條件 ?并購實施 ● 發(fā)出要約及簽訂并購協(xié)議； ● 制定融資方案； ● 選擇并購支付方式 ?并購后的整合 ● 制定整合計劃； ● 協(xié)助公司溝通整合計劃； ● 戰(zhàn)略整合； ● 管理及組織整合； ● 人力資源的整合； ● 財務(wù)資源與有形資產(chǎn)的整合； ● 商譽(yù)與其他無形資產(chǎn)的整合； ● 文化整合 企業(yè)價值評估具有較強(qiáng)的科學(xué)性和藝術(shù)性，所謂科學(xué)性，是指企業(yè)價值評估需要依據(jù)金融理論和模型，所謂藝術(shù)性，是指在價值評估中依賴于投資銀行家的經(jīng)驗和洞察力。 ? 貼現(xiàn)法 ? 市場比較法 ? 資產(chǎn)基準(zhǔn)法 第四節(jié) 企業(yè)并購的估價方法 一、貼現(xiàn)法 （一） 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ Discounted Cash Flow） ?在目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，通過對目標(biāo)企業(yè)被并購后各年預(yù)期的 現(xiàn)金凈流量 ，按照適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率所折現(xiàn)的現(xiàn)值作為目標(biāo)企業(yè)價值的一種評估方法。 ?現(xiàn)金凈流量 是指企業(yè)每年實際發(fā)生的現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出的差額，包括經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動三方面的現(xiàn)金凈流量。 ?現(xiàn)金流貼現(xiàn)法最常見的計算方式有：一種依據(jù)企業(yè) 所有資金提供者 所擁有的現(xiàn)金流量計算的企業(yè)自由現(xiàn)金流量，其對應(yīng)的價值稱為 公司實體價值 ；另一種是依據(jù) 所有者權(quán)益 （即股東擁有的現(xiàn)金流量）計算，其對應(yīng)的價值稱為 股本價值 。 ?公司實體價值 —— 依據(jù)企業(yè)所有資金提供者所擁有的現(xiàn)金流量計算的企業(yè)自由現(xiàn)金流量所對應(yīng)的價值。 ?公司實體價值 =股本價值 +債務(wù)價值 ?公司實體價值 =明確的預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 +明確的預(yù)測期后的持續(xù)經(jīng)營期的現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ?一般估價公式 公司的價值 = FCFFt—— 第 t年的預(yù)期公司自由現(xiàn)金流； WACC—— 資本加權(quán)平均成本 公司 實體價值 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 (FCFF) ??? ?1 )1(tttWAC CFCFF ?如果公司在 n年后的預(yù)期自由現(xiàn)金流達(dá)到穩(wěn)定增長狀態(tài)，穩(wěn)定增長率為 gn，則該公司的價值可以表示為： 公司的價值 = + ?? ?ntttWAC CFCFF1 )1(? ?? ?nnnWACCgWACCFCFF???11 ?公司自由現(xiàn)金流量（ FCFF） 是公司扣除經(jīng)營費(fèi)用和稅收后，支付給企業(yè) 所有權(quán)益要求者 ，包括普通股東、優(yōu)先股東和債權(quán)人的現(xiàn)金流量。 ?一種是把公司所有權(quán)益要求者的現(xiàn)金流加總： ?另一種是從利息稅前收益開始計算： 優(yōu)先股股利新發(fā)債券償還本金股權(quán)自由現(xiàn)金流公司自由現(xiàn)金流量 —稅率）—利息（ ???? 1 追加營運(yùn) 資本資本性 支出所得稅率息稅前 利潤公司自由現(xiàn)金流量 —折舊—）—（ ?? 1 ?預(yù)測期限的確定 (t)： 行業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營態(tài)度、買方對目標(biāo)公司產(chǎn)品與經(jīng)營實力的信心、行業(yè)習(xí)慣和監(jiān)管政策等。 ?資本加權(quán)平均成本 (WACC)： 即 折現(xiàn)率 ，相當(dāng)于債務(wù)成本與股本資本成本的加權(quán)平均值。 ?股本價值 ——依據(jù)所有者權(quán)益（即股東擁有的現(xiàn)金流量）計算，其對應(yīng)的價值。 ?公司股東擁有對該公司剩余現(xiàn)金流的要求權(quán)，即履行了包括償還債務(wù)在內(nèi)的所有財產(chǎn)義務(wù)和滿足再投資需要后的全部剩余現(xiàn)金流。 ?股東自由現(xiàn)金流量 =收入 經(jīng)營費(fèi)用 =息稅前利潤（ EB
職業(yè)教育相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1