【文章內(nèi)容簡介】 50 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未調(diào)查非經(jīng)常性損益的項目 、 金額； ? 未計算扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤或計算不夠準確； ? 未計算非經(jīng)常性損益凈額占利潤總額比例； ? 未分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力 。 非經(jīng)常性損益調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 51 ?要求： ? 判斷各項資產(chǎn)減值準備計提方法是否符合相關規(guī)定 、 依據(jù)是否充分 、 比例是否合理時 ， 應結合公司資產(chǎn)質(zhì)量做出客觀判斷 。 ? 對于未計提資產(chǎn)減值準備的 ， 應調(diào)查未計提的原因 ， 判斷是否符合資產(chǎn)實際狀況及公司會計政策 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 直接摘抄審計報告會計報表附注及有關會計政策內(nèi)容 ， 未結合公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況判斷各項資產(chǎn)減值準備計提方法是否符合相關規(guī)定； ? 對于未計提資產(chǎn)減值準備的情況 ， 調(diào)查不夠充分 。 資產(chǎn)減值準備調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 52 ? 要求： ? 應了解園區(qū)公司投資決策程序 ， 關注 重大對外投資是否已履行必要的決策程序 。 ? 對于未納入合并范圍的子公司 ， 應調(diào)查 未納入合并范圍的原因 ,判斷其依據(jù)是否充分 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對公司投資決策程序未給予必要的關注； ? 對于未納入合并范圍的子公司 ， 未進行調(diào)查 。 投資調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 53 ? 要求： ? 查閱相關固定資產(chǎn) 權屬證明 。 ? 了解固定資產(chǎn)折舊方法 、 固定資產(chǎn)使用年限和殘值率 ， 評價其合規(guī)性 。 ? 對于固定資產(chǎn)折舊 ， 應根據(jù)折舊政策 重新計算 。 如種類繁多 ， 可選擇 有代表性 、 大額的固定資產(chǎn) 進行測算 ， 也可按照固定資產(chǎn)類別 進行測算 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 54 ? 要求： ? 如折舊計提方法 、 使用年限 、 殘值率等發(fā)生變更 ， 應調(diào)查變更原因 、 是否履行了內(nèi)部審批程序 、 會計處理是否符合規(guī)定 、 對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響 等 。 ? 應 計算累計折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 分析固定資產(chǎn)是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術升級等情況 ， 及其對公司持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績的影響； 分析時 ， 建議按照 固定資產(chǎn)類別 分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 結合固定資產(chǎn)特點及實際狀況給出調(diào)查結論 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 55 ? 要求： ? 實地查看固定資產(chǎn)時 ， 除核對賬實是否相符外 ， 還應關注固定資產(chǎn) 運行狀況 、 是否正常使用 等 。 ? 實地查看記錄應包括 查看時間 、 查看地點 、 資產(chǎn)名稱 、 查看時點賬面數(shù)量 、 實際數(shù)量 、 資產(chǎn)狀況 、 調(diào)查結論 等內(nèi)容 。 ? 對于賬面數(shù)量和實際數(shù)量不一致的 ， 應注明 差異形成原因和處理措施 。 ? 實地查看記錄應由參與調(diào)查的 項目小組成員簽字 ；如公司相關人員參與了查看 ， 也應在記錄上簽字 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 56 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未對累計折舊計提方法 、 固定資產(chǎn)使用年限與殘值率等變化給予必要關注； ? 未對固定資產(chǎn)折舊進行重新計算； ? 未計算累計折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 分析固定資產(chǎn)是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術升級等情況 ， 及其對公司持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績的影響； ? 未實地查看固定資產(chǎn)的構成情況 ， 或實地查看時調(diào)查記錄內(nèi)容不夠完整 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 57 ? 要求： ? 查閱相關無形資產(chǎn) 權屬證明 ， 區(qū)分商標 、 專利和非專利技術進行調(diào)查 。 ? 對于計入無形資產(chǎn)的項目 ， 應關注其計價政策 、 攤銷方法 ，并應在客觀調(diào)查基礎上 ， 重點關注無形資產(chǎn) 攤銷年限是否合理 、攤銷金額計算是否正確 。 ? 對于 未計入無形資產(chǎn) 的項目 ， 應調(diào)查具體原因 ， 并判斷會計處理是否符合相關規(guī)定 。 無形資產(chǎn)調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 58 ? 要求： ? 對于公司使用的無形資產(chǎn) ， 應全面調(diào)查其 取得方式 ， 并區(qū)分不同取得方式 ， 調(diào)查相關內(nèi)容 。 關注是否辦理了權屬變更登記手續(xù)等 。 ? 以無形資產(chǎn)出資的 ， 除調(diào)查相關協(xié)議 、 評估情況外 ， 還應調(diào)查出資是否到位 、 無形資產(chǎn)是否辦理了權屬變更登記手續(xù) 、無形資產(chǎn)是否計入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 ， 并判斷該出資行為是否合法 、 有效 。 如存在異常 ， 應要求公司作出說明 ， 并獨立判斷是否存在風險 。 無形資產(chǎn)調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 59 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對于公司正在使用的無形資產(chǎn)情況 ， 調(diào)查不夠清楚； ? 對于公司使用的注冊商標 、 專有技術等無形資產(chǎn)的取得方式調(diào)查不夠充分 ， 如受讓取得情形下 ， 未調(diào)查是否簽有相關轉讓協(xié)議 、 支付價款形式等； ? 對于無形資產(chǎn)出資調(diào)查不夠充分 ， 未調(diào)查出資是否到位 、無形資產(chǎn)是否辦理了權屬變更登記手續(xù) 、 無形資產(chǎn)是否計入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 。 無形資產(chǎn)調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 60 ? 要求： ? 調(diào)查收入確認原則時 ， 不能僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規(guī)定 ， 而應根據(jù)公司實際情況 ， 采用向管理層詢問 、 查閱賬簿等方法 ， 調(diào)查 實際核算中收入確認時點 、 收入確認依據(jù) ， 并做出獨立判斷 。 ?了解公司 收入構成 ， 分析 產(chǎn)品價格 、 銷量等影響因素的變動情況 ， 判斷收入是否存在異常變動 ， 并追查原因 。 收入調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 61 ? 要求： ? 對于經(jīng)營模式較為特殊的公司 ， 應關注其 銷售模式 對收入確認的影響 。 ? 對于收入的真實性 ， 應關注 期后銷售退回 情況 。 ? 采用截止性測試方法等方法 ， 通過 檢查開具發(fā)票日期或收款日期 、 記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間 ， 調(diào)查是否存在提前或延遲確認收入情況 。 收入調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 62 ? 易出現(xiàn)問題： ? 調(diào)查收入確認原則時 ， 僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規(guī)定 ， 未調(diào)查實際核算中收入確認方法 、 確認時點及確認依據(jù)； ? 采用截止性測試方法調(diào)查時 ， 未通過檢查開具發(fā)票日期或收款日期 、 記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間 ， 調(diào)查是否存在提前或延遲確認收入情況 。 收入調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 63 ? 關注以下問題： ? 主營業(yè)務收入是否穩(wěn)定 。 ? 非經(jīng)常性損益占利潤總額比重是否較大 。 ? 是否存在客戶及供應商不穩(wěn)定或集中風險 。 ? 是否存在產(chǎn)品升級換代 、 技術優(yōu)勢喪失風險 。 ? 是否存在對核心技術人員依賴性較強風險 。 ? 公司所處行業(yè)基本情況 ， 公司面臨的主要競爭狀況 ， 公司在行業(yè)中的競爭地位 、 自身競爭優(yōu)勢及劣勢 ， 以及采取的競爭策略 和應對措施等 。 —— 如存在 ， 披露具體情況 ， 提示風險 ， 券商發(fā)表明確意見 。 持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 64 ? 關注以下問題： ?了解園區(qū)公司為發(fā)展主營業(yè)務和主要產(chǎn)品而投入的資金 、 人員及設備等情況 ， 計算主營業(yè)務收入占經(jīng)營性業(yè)務收入的比例 ， 評價園區(qū)公司主營業(yè)務在經(jīng)營性業(yè)務中的地位 。 ?關注未來二年的發(fā)展目標和發(fā)展計劃 、 查閱園區(qū)公司待履行的重大業(yè)務合同 ， 分析園區(qū)公司是否有變更主營業(yè)務的可能性 。 ?關注公司的經(jīng)營模式是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢 ， 采用該種模式的主要風險及對未來的影響 。 （ 如最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉型 ， 重點調(diào)查公司經(jīng)營模式轉型情況 ） 。 ?— — 如存在 ， 披露具體情況 ， 提示風險 ， 券商發(fā)表明確意見 。 主營業(yè)務及經(jīng)營模式調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 65 ? 關注以下問題： ? 公司章程 、 三會議事規(guī)則是否合法 、 合規(guī) ， 是否明確股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會的構成和職責 。 —— 如存在 ， 應承諾修改相關信息并披露 。 ? 公司章程修訂 、 備案在程序上是否存在瑕疵或資料保存不全 。 ? 重大事項的決策是否符合公司章程及相關議事規(guī)則規(guī)定的授權和程序 。 —— 如存在 ， 披露相關信息及糾正措施 。 公司治理機制建立和執(zhí)行情況調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 66 ? 關注以下問題： ? 董事會 、 監(jiān)事會組成在人數(shù) 、 任職資格等方面是否符合相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 。 ? 股東 (大 )會 、 董事會 、 監(jiān)事會的召集 、 召開程序是否存在瑕疵 ， 董事會 和監(jiān)事會是否按照有關法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉 。 ? 監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用 ， 是否具備切實的監(jiān)督手段 。 ?三會的相關文件是否保存齊全 ， 是否存在簽章不規(guī)范等瑕疵 。 —— 如存在 ， 要求公司改正并補充相關資料 ， 并承諾將遵守相關規(guī)定 。 券商對上述情況進行說明 ， 并對改正情況發(fā)表明確意見 。 公司章程 、 三會議事規(guī)則等事項調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 67 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對是否存在虛假出資和不實出資情況 ， 未給予必要關注或處理不當 。 ? 要求： ? 調(diào)查歷次股東出資的相關資料憑證 ， 了解 是否存在虛假出資和不實出資 。 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的 ， 應查閱 資產(chǎn)評估報告 ， 以專利和非專利技術等出資的 ， 根據(jù)后續(xù)收益情況 ， 判斷該項出資是否存在高估情形 ， 是否存在減值風險 。 ?公司有出資不實的情況 ， 應要求其按照法律規(guī)定予以補足出資 ， 完善相關手續(xù) ， 在說明書和推薦報告中披露 。 股東出資情況調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 68 公司控股股東及實際控制人調(diào)查 ? 通過查閱公司股權結構圖 、 股東名冊 、 公司重要會議及會議決議等 ， 分析判斷公司的控股股東及實際控制人 ， 發(fā)表明確意見 。 報價轉讓業(yè)務培訓 69 ? 關注以下問題： ? 高級管理人員是否在公司與控股股東或實際控制人中雙重任職或領薪 。 ? 公司是否資產(chǎn)權屬不清 ， 股東出資投入的資產(chǎn)或公司出資購買的資產(chǎn)權屬是否登記在公司名下 。 ? 公司是否具有完全獨立的采購和銷售等業(yè)務系統(tǒng) 。 ? 公司財務決策 、 資金使用情況是否受到控股股東或實際控制人的干預 。 —— 如存在 ， 披露具體情況 （ 包括承諾或改進措施 ） ， 券商發(fā)表意見 。 獨立性調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 70 ? 要求： ? 取得經(jīng)園區(qū)公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明 。 聲明至少包括以下內(nèi)容： （ 1） 最近二年內(nèi)是否因違反國家法律 、 行政法規(guī) 、 部門規(guī)章 、 自律規(guī)則等受到刑事 、 民事 、 行政處罰或紀律處分； （ 2） 是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形； （ 3） 最近二年內(nèi)是否對所任職 （ 包括現(xiàn)任職和曾任職 ） 的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任； （ 4） 是否存在個人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾危? （ 5） 是否有欺詐或其他不誠實行為等情況 。 管理層誠信情況調(diào)查 報價轉讓業(yè)務培訓 71 ?要求： ? 查詢中國人民銀行征信系統(tǒng) 、 工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng) ， 咨詢中關村科技園區(qū)管理委員會 、 園區(qū)公司貸款銀行等部門或機構 ， 咨詢園區(qū)公司律師或法律顧問