并購的盡職調(diào)查ppt51頁(編輯修改稿)
2025-03-26 15:15 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ?（ 4）保證書； ?（ 5）咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議； ?（ 6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議； ?（ 7）購買和銷售合同； ?（ 8）許可證協(xié)議。 （三）債務(wù)和義務(wù) ? 目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。 ? 證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件。 ? 所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。 ? 涉及由目標(biāo)公司、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。 ? 由目標(biāo)公司或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。 ? 與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。 （四）政府規(guī)定 ? 有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。 ? 所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。 ? 有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。 （五）稅務(wù) ? 目標(biāo)公司稅務(wù)顧問（包括負(fù)責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。 ? 所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。 ? 有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。 ? 關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。 ? 有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。 ? 有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團(tuán)后企業(yè)間可清算的帳戶信息。 ? 有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。 （六）財務(wù)數(shù)據(jù) ? 所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。 ? 所有審計或未審計過的目標(biāo)公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。 ? 所有來自審計師對目標(biāo)公司管理建議和報告以及目標(biāo)公司與審計師之間往來的函件。 ? 內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。 ? 資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。 ? 銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。 ?銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。 ?形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。 ?外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。 ?各類儲備的詳細(xì)情況。 ?1過去 5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。 ?1采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。 ?1目標(biāo)公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。 （七）管理和雇員 ? 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。 ? 目標(biāo)公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。 ? 所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)。 ? 遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。 ? 所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機(jī)密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。 ? 所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機(jī)構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件。 ? 列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。 ? 列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細(xì)目表。 ? 雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告： ? （ 1）退休金 ? （ 2
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