并購盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)控制培訓(xùn)教材(編輯修改稿)
2025-03-28 13:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 部資本促使快速發(fā)展 ? ? 面臨資金鏈斷裂的危險(xiǎn) ? ? 實(shí)現(xiàn)（股東）債權(quán) ? 16 風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)二 關(guān)注 經(jīng)營 狀況 ?首先依據(jù)投資方的動(dòng)機(jī)和戰(zhàn)略的需要，調(diào)查并衡量目標(biāo)公司是否符合兼并的標(biāo)準(zhǔn) ?其次分析行業(yè)環(huán)境：包括行業(yè)景氣周期、產(chǎn)能、原材料供應(yīng)、行業(yè)政策導(dǎo)向等 ?最后要了解目標(biāo)公司營運(yùn)狀況：生產(chǎn)規(guī)模、成本控制水平、產(chǎn)品競爭力、產(chǎn)品研發(fā)、市場營銷，以及并購后的提升潛力、與本公司的戰(zhàn)略 配合程度 僅憑書面資料了解經(jīng)營狀況是不夠的！ 對企業(yè)的判斷須結(jié)合現(xiàn)場體驗(yàn) ： 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查也要參觀公司的主要場所、設(shè)施、生產(chǎn)線，對目標(biāo)企業(yè)有一個(gè)感性認(rèn)識(shí)，會(huì)獲得一些數(shù)據(jù)之外有用的信息 17 了解 目標(biāo)企業(yè) 營銷 情況 也非常重要，可以為后續(xù)的盈利預(yù)測提供可靠的基礎(chǔ)，也是判斷并購前景的前提 定價(jià)策略、價(jià)格管理，公開的或不公開的價(jià)格清單、價(jià)格政策（如打折等） 了解 銷售 情況 —以企業(yè)未來的成長性為重點(diǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)查，著眼于企業(yè)的競爭環(huán)境和產(chǎn)品競爭能力 營銷手段、網(wǎng)絡(luò)、營銷隊(duì)伍管理， 倉儲(chǔ)、運(yùn)輸方式 廣告、 行業(yè)評價(jià)和有關(guān)政策 采購體系、采購組織、供應(yīng)商管理 生產(chǎn)能力分布，收入構(gòu)成分析，主要客戶、 客戶的滿意程度 競爭對手和市場競爭能力分析 主要產(chǎn)品 質(zhì)量、競爭力 、研發(fā)能力 18 風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)三 關(guān)注 財(cái)務(wù) 組織 ?財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu) ?財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎(jiǎng)懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制） ?內(nèi)控制度和執(zhí)行情況； ?會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況 不可完全相信目標(biāo)企業(yè)的管理系統(tǒng)和內(nèi)控！ 一定要進(jìn)行穿行測試 比如走一遍業(yè)務(wù)流程，就可以很清楚地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行，管理系統(tǒng)是否起作用還是純屬擺設(shè) 19 風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)四 關(guān)注 薪酬 稅費(fèi) 會(huì)計(jì) 政策 ?薪酬 —— 薪資 水平 ，繳納 社保、公積金 情況 ， 福利政策 ?稅費(fèi) —— 種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、稅收優(yōu)惠政策，稅收減免，關(guān)聯(lián)交易的稅收政策，稅收匯算清繳情況，并購后稅費(fèi)政策的變化情況； ?稅務(wù)審查 —— 是否存在欠稅、偷稅、漏稅； ?會(huì)計(jì)政策 —— 近 3年會(huì)計(jì)政策的重大變化，與本企業(yè)的差異及可能造成的影響，現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍，接受外部審計(jì)的情況，近 3年審計(jì)報(bào)告的披露 20 稅費(fèi)漏洞往往會(huì)帶來巨大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而薪酬管理則有可能隱藏著致命的內(nèi)部缺陷 ? 關(guān)注企業(yè)的稅收返還和稅收優(yōu)惠的文件，這些優(yōu)惠很可能在投資人接手后就到期了，而在并購報(bào)價(jià)時(shí)賣方則會(huì)強(qiáng)調(diào)這些優(yōu)惠； ? 關(guān)注涉稅爭議情況，這部分可能沒有反映在報(bào)表中，但卻是潛在的風(fēng)險(xiǎn)； ? 民營企業(yè)普遍存在著不合理的稅收籌劃甚至偷稅漏稅，其營業(yè)收入常常無法與真實(shí)的納稅申報(bào)相符合。這類企業(yè)經(jīng)營期限越長，稅收方面存在的問題就越多 潛在的內(nèi)部的致命缺陷 ——原公司執(zhí)行的薪酬政策或激勵(lì)政策如果發(fā)生巨大改變，有可能導(dǎo)致核心人員流失 納稅不合規(guī)帶來的巨大風(fēng)險(xiǎn)—— 而稅收風(fēng)險(xiǎn)將直接影響到并購后企業(yè)的經(jīng)營及將來的上市運(yùn)作 稅費(fèi) ? 要了解目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況，有關(guān)雇員福利規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)。這些都將影響對目標(biāo)企業(yè)的定量評價(jià)； ? 特別是掌握企業(yè)主要營銷網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)核心技術(shù)的人員，在盡職調(diào)查過程中至少有個(gè)大致的了解，也可為后續(xù)的并購方案提供參考 薪酬和激勵(lì) 21 風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)五 關(guān)注 表外 項(xiàng)目 ?對外擔(dān)保 、 已抵押資產(chǎn) 、 貼現(xiàn) ?未執(zhí)行完畢的合同 、 訴訟 ?環(huán)境治理成本 ?專利、商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況 表外項(xiàng)目主要依賴律師的法律調(diào)查，但財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要對這些風(fēng)險(xiǎn)有充分了解
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