財務顧問在并購項目中的盡職調(diào)查和風險控制(編輯修改稿)
2025-02-04 19:50 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 3 , 0 0 03 , 5 0 04 , 0 0 04 , 5 0 05 , 0 0 0交易量 收盤價G 中寶收購母公司資產(chǎn)案例單位 :元 /股 單位 :萬股? 7 月 21 日公司公告停牌； 7 月 25 日公司公告收購計劃? 在公告前兩天內(nèi)， G中寶股票上漲了 %? 其間， 7 月 19 日換手率為 % ， 7 月 20 日換手率為 % ，遠高于平時 1~ 2% 的水平中寶收購母公司資產(chǎn)案例單位 元 股 單位 萬股月 日公司公告停牌； 月 日公司公告收購計劃在公告前兩天內(nèi)，中寶股票上漲了其間， 月 日換手， 月 日換手率為 ，遠高于平時 的水平1011121314151617182 0 0 6 0 6 1 9 2 0 0 6 0 6 3 0 2 0 0 6 0 7 1 3 2 0 0 6 0 7 2 7 2 0 0 6 0 8 0 90100200300400500600成交量 收盤價SEB 收購蘇泊爾案例單位 :元 /股 單位 :萬股? 8 月 14 日公司公告停牌； 16 日公告 SEB 將發(fā)起部分要有收購? 收購公告前一周，蘇泊爾股票上漲了 1 8 .3 %? 其間， 8 月 11 日的換手率達到了 6 .7 4 % 遠高于平時 1 ~ 2 % 的水平收購蘇泊爾案例單位 元 股 單位 萬股月 日公司公告停牌；告 將發(fā)起部分要有收購收購公告前一周，蘇泊爾股票上漲了其間， 月 日的換手率達到了于平時 的水平收購蘇泊爾案例單位 元 股 單位 萬股月 日公司公告停牌；告 將發(fā)起部分要有收購收購公告前一周，蘇泊爾股票上漲了其間， 月 日的換手率達到了于平時 的水平13 限制因素二：上市公司的信息披露要求 ? 限制因素 ： ? 根據(jù) 《 證券法 》 及交易所的上市規(guī)則，上市公司應當及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，因此，理論上來說，上市公司所有重要情況均已公開披露，目標公司也可能以此為由，在簽署收購協(xié)議前，拒絕提供進一步的信息 ? 同時，如果收購事項已經(jīng)難以保密，或者已經(jīng)泄露或市場出現(xiàn)傳聞，或者上市公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動，則上市公司也需要及時披露有關情況，這將給收購人及財務顧問進行盡職調(diào)查工作的帶來很大的難度，在嚴格的信息披露制度規(guī)定下，即使目標公司愿意配合，但盡職調(diào)查工作也無法大規(guī)模的開展 ? 應對措施 ： ? 采用分階段推進盡職調(diào)查的辦法 ：在項目的最初階段，先以公開信息為主做內(nèi)部研究，待雙方基本商定合作意向，再要求對方安排補充盡職調(diào)查，有針對性地解決若干問題，在此基礎上形成最后協(xié)議 ? 有限的盡職調(diào)查＋有效的法律條款保護： 常見的法律保護條款如：（ a）要求賣方在買賣協(xié)議中提供一定的聲明和保證，若日后發(fā)現(xiàn)問題，則可援引協(xié)議提出索賠；（ b）要求賣方在一個第三方帳戶中存入一定的資金，如果賣方違約，則買方自動獲得賠償；（ c）收購價格根據(jù)未來企業(yè)運營情況進行追溯調(diào)整的機制 ? 落實事后追索責任： 一般的事后追索的對象都為股份的出售方，即上市公司的大股東；如果上市公司不存在大股東，則相關的賠償責任也可以為上市公司自身，或者其董事、高管個人 14 限制因素三：被調(diào)查對象的開放程度 ? 限制因素 ： ? 被調(diào)查企業(yè)主觀上積極的支持和配合對于盡職調(diào)查工作的順利開展非常重要 ?盡職調(diào)查需要全面了解公司的情況，不可避免的涉及到宏觀戰(zhàn)略、商業(yè)機密以及一些較為敏感的信息，因此，企業(yè)常常會從自我保護的立場出發(fā)拒絕提供機密資料，甚至對整個盡職調(diào)查工作表示出不合作的態(tài)度，為財務顧問盡職調(diào)查工作的開展帶來了難度 ? 應對措施 ： ? 與盡職調(diào)查各參與方簽訂嚴格的保密協(xié)議，對相關人員進行保密義務和責任的培訓，明確相應的法律責任；并在內(nèi)部注重長期、持續(xù)地建立誠信意識和形象 ? 與受調(diào)查企業(yè)簽訂嚴格的保密協(xié)議，與企業(yè)溝通保密協(xié)議的作用和法律約束力，取得企業(yè)的支持和理解 ? 對受
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