【文章內(nèi)容簡介】 5)或有債務(wù) ，包括租賃、訴訟、貸款擔(dān)保和未執(zhí)行的合同。 (6)股東權(quán)益一資本凈值， 包括各類股票的類型、核定股數(shù)、在外股數(shù)票權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、股利，以及在外認股權(quán)證和選擇權(quán)的條件、主要所有入場價格范圍等。 28 (7)會計政策 ： 重要的會計政策和會計程序摘要； 過去幾年會計政策有無重大變化； 中期財務(wù)報告和年度報告的基礎(chǔ)是否 與收購方的主要會計政策是否一致； 是否存在與產(chǎn)業(yè)實際不同的會計政策。 (8)通貨膨脹對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響 對財務(wù)報表的影響； 檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營的能力。 (9)財務(wù)報表比率分析。 29 (四 )財務(wù)報告制度和會計程序與控制 (1)取得主要管理人員報告的副本。 (2)對管理人員報告的說明 (由誰準備的、報告日期、報告的原因 ) (3)是否為所有的主要會計責(zé)任領(lǐng)域準備了績效報告。 (4)財務(wù)和管理人員報告系統(tǒng)是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部的相互關(guān)系。 (5)內(nèi)部控制： 取得公司的政策和程序手冊，是如何遵守這些政策和程序的； ．取得獨立會計師對公司會計程序和內(nèi)部控制的備忘錄； 內(nèi)部審計部門的構(gòu)成、政策和程序，并取得過去幾年的內(nèi)部審計報告； 取得有關(guān)內(nèi)部審計的其他重要文件； 取得審計委員會的會議記錄； 就取得的以上信息與管理人員討論，評價全面內(nèi)部控制環(huán)境，注意任何較大的缺陷。 (6)計算機的使用情況。 (7)保險，取得與有效的保險單有關(guān)的信息。 (8)公司的長期預(yù)算計劃 (程序和目標 )。 (9)與財務(wù)報告、會計程序和控制相關(guān)的其他重要問題。 30 (五 )稅收 適用的稅收，包括公司應(yīng)繳納的營業(yè)稅、所得稅、消費稅等其他稅收。 由稅務(wù)部門執(zhí)行的稅收檢查情況； 納稅結(jié)轉(zhuǎn)； 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮，包括備抵耗減、特定的稅收優(yōu)惠或減免。 31 (六 )組織、人力資源和勞資關(guān)系 (1)組織圖、組織結(jié)構(gòu)是否與短期和長期的業(yè)務(wù)需要相 (2)主要的經(jīng)理人員： 姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限 報酬、是否簽訂了雇用契約； 公司的業(yè)務(wù)是否依賴于某一個關(guān)鍵人員； 是否存在一個既年輕又有工作閱歷的人； 過去的工作經(jīng)歷、教育程 是否正在執(zhí)行報酬計劃以便吸引高素質(zhì)的人才，工資水平是否有競爭力 公司的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟、違章、SEC或 IRS的調(diào)查。 32 (3)雇員福利： 養(yǎng)老金計劃； 分享利潤計劃，包括紅利分配 其他福利、退休金、解雇費； 假期政策； 認股權(quán)； 退休后的醫(yī)療保險和壽險費用 獎勵和補償計劃 其他。 (4)工會協(xié)議， 包括工會名稱、對會員的管理 (雇員數(shù)、協(xié)議有效期、 日期、其他重要條款等 )。 (5)勞資關(guān)系： 不滿與仲裁裁決； 預(yù)期的勞動契約問題； 收購后可能發(fā)生的變化 33 (七 )營銷和產(chǎn)品 （ 1）主要的生產(chǎn)線： 過去幾年里的銷售或營業(yè)收人、毛利； 當年估計的銷售或營業(yè)收入、毛利； 總的積壓訂單、積壓訂單預(yù)期的盈利能力、重要積壓訂單的積壓時間； 地區(qū)的詳細情況； 分配渠道和客戶類型。 34 (2)主要產(chǎn)品； 名稱、價格、質(zhì)量、配件和主要原材料、客戶服務(wù)、產(chǎn)品生命周期、市場 規(guī)模、市場占有率、特許經(jīng)銷保護、專利和商標保護、技術(shù)敏感性、競爭戰(zhàn)略與 評價、將來的計劃； 投入日期； 重要的變革； 庫存量和周轉(zhuǎn)率 (歷史的和預(yù)測的 ) 分銷方式； 過去產(chǎn)品退回情況； 年生產(chǎn)能力； 廣告和促銷方式； 客戶的有關(guān)情況； 產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度。 35 (3)競爭對手的有關(guān)情況 (歷史的和預(yù)測的 )，包括公司的名稱、位置、產(chǎn)品銷售額、估計的市場占有率、估計的毛利、這些公司的總體戰(zhàn)略和目標以及特定的優(yōu)勢和劣勢。 (4)產(chǎn)品定價： 本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和折扣政策的； 主要產(chǎn)品的單位價格； 發(fā)生價格變動的頻繁程度及其變化幅度； 產(chǎn)品的需求和促銷彈性； 產(chǎn)業(yè)滿足當前和將來產(chǎn)品需求的能力； 成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁； 公司對產(chǎn)業(yè)價格變動是否敏感； 是否存在價格領(lǐng)導(dǎo)者，哪個公司是價格領(lǐng)導(dǎo)者。 36 (5)營銷和銷售組織 ，包括公司的營銷和銷售戰(zhàn)略、 (6)營銷和銷售人員 ： 主要人員簡歷； 組織圖 營銷和銷售人員的報酬，包括工資，傭金、獎金等 公司的培訓(xùn)計． dU； 是否使用獎勵、指標等辦法來提高銷售額 （ 7）銷售計劃： 計劃是怎樣形成的； 區(qū)域分布與市場細分之間是否一致； 使用銷售報告和外部信息的情況。 (8)廣告費用。 37 (9)公共關(guān)系 ： 公司是下設(shè)公共關(guān)系部，還是利用外部的公共關(guān)系顧問； 公司是否有公共關(guān)系方案； 公司的公共關(guān)系方案是指向誰的，包括股東、新聞界、客戶、金融界等。 （ 10)公司在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營理念， 是否實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會，擴大現(xiàn)有市場。 (11)競爭地位： 公司目前的地位和將來地位的預(yù)測 公司與競爭相關(guān)的優(yōu)勢和劣勢； 有助于實現(xiàn)公司目標的因素； 阻礙公司實現(xiàn)目標的因素； 成功的關(guān)鍵因素、成功的最大威脅 進入壁壘。 38 (八 )加工制造和分配 (1)生產(chǎn)企業(yè) ，包括名稱、位置、建造日期、自有的還是租賃的、成本、帳面價值、估計的剩余使用年限、生產(chǎn)能力、雇員、目前條件、生產(chǎn)能力利用、其他用途。 (2)主要機械設(shè)備 ，包括成本、年限、累積折舊、折舊率、重置成本、位置、生產(chǎn)能力利用等。 (3)加工制造過程： 制造過程的類型 (大批量生產(chǎn)、成批生產(chǎn)或根據(jù)訂單生產(chǎn) )； 現(xiàn)有的提高標準化程度和保證質(zhì)量管理的方案； 總生產(chǎn)周期的時間構(gòu)成 (總生產(chǎn)周期在各個環(huán)節(jié)的分配 ) 是否使用了分包安排； 生產(chǎn)率； 與競爭對手的生產(chǎn)效率比較； 場地布置是否有效率。 39 (4)采購： 采購程序； 主要供應(yīng)商，包括名稱、位置、材料類型、單位價格、各自供應(yīng)量占總采購量的百分比、特殊條件 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟條件； 重要原材料短缺、供貨中斷和價格波動的可能性 任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議； 公司內(nèi)部購買。 (5)維護與修理 。 (6)分配 ，包括實物分配方式和使用的運輸設(shè)施。 (7)制造過程和庫存管理中是否運用下列管理技術(shù)， 包括“ ABC”分析法、零庫存或“ JIT”庫存技術(shù)、場地利用和布局研究、價值工程、部件標準化、時間與動作研究、自制或外購分析等。 40 (九 )研究與開發(fā) (1)主要項目： 過去 5午里完成的項目，包括費用和實際或估計的利益； 目前正在進行的項目，包括估計的費用