【文章內(nèi)容簡介】 5)或有債務(wù) ，包括租賃、訴訟、貸款擔(dān)保和未執(zhí)行的合同。 (6)股東權(quán)益一資本凈值， 包括各類股票的類型、核定股數(shù)、在外股數(shù)票權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、股利，以及在外認(rèn)股權(quán)證和選擇權(quán)的條件、主要所有入場(chǎng)價(jià)格范圍等。 28 (7)會(huì)計(jì)政策 ： 重要的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)程序摘要； 過去幾年會(huì)計(jì)政策有無重大變化； 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度報(bào)告的基礎(chǔ)是否 與收購方的主要會(huì)計(jì)政策是否一致； 是否存在與產(chǎn)業(yè)實(shí)際不同的會(huì)計(jì)政策。 (8)通貨膨脹對(duì)公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響； 檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營的能力。 (9)財(cái)務(wù)報(bào)表比率分析。 29 (四 )財(cái)務(wù)報(bào)告制度和會(huì)計(jì)程序與控制 (1)取得主要管理人員報(bào)告的副本。 (2)對(duì)管理人員報(bào)告的說明 (由誰準(zhǔn)備的、報(bào)告日期、報(bào)告的原因 ) (3)是否為所有的主要會(huì)計(jì)責(zé)任領(lǐng)域準(zhǔn)備了績效報(bào)告。 (4)財(cái)務(wù)和管理人員報(bào)告系統(tǒng)是如何運(yùn)行的，子公司、分部、部門與公司總部的相互關(guān)系。 (5)內(nèi)部控制： 取得公司的政策和程序手冊(cè)，是如何遵守這些政策和程序的； ．取得獨(dú)立會(huì)計(jì)師對(duì)公司會(huì)計(jì)程序和內(nèi)部控制的備忘錄； 內(nèi)部審計(jì)部門的構(gòu)成、政策和程序，并取得過去幾年的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告； 取得有關(guān)內(nèi)部審計(jì)的其他重要文件； 取得審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議記錄； 就取得的以上信息與管理人員討論，評(píng)價(jià)全面內(nèi)部控制環(huán)境，注意任何較大的缺陷。 (6)計(jì)算機(jī)的使用情況。 (7)保險(xiǎn)，取得與有效的保險(xiǎn)單有關(guān)的信息。 (8)公司的長期預(yù)算計(jì)劃 (程序和目標(biāo) )。 (9)與財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)程序和控制相關(guān)的其他重要問題。 30 (五 )稅收 適用的稅收，包括公司應(yīng)繳納的營業(yè)稅、所得稅、消費(fèi)稅等其他稅收。 由稅務(wù)部門執(zhí)行的稅收檢查情況； 納稅結(jié)轉(zhuǎn)； 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮，包括備抵耗減、特定的稅收優(yōu)惠或減免。 31 (六 )組織、人力資源和勞資關(guān)系 (1)組織圖、組織結(jié)構(gòu)是否與短期和長期的業(yè)務(wù)需要相 (2)主要的經(jīng)理人員： 姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限 報(bào)酬、是否簽訂了雇用契約； 公司的業(yè)務(wù)是否依賴于某一個(gè)關(guān)鍵人員； 是否存在一個(gè)既年輕又有工作閱歷的人； 過去的工作經(jīng)歷、教育程 是否正在執(zhí)行報(bào)酬計(jì)劃以便吸引高素質(zhì)的人才，工資水平是否有競(jìng)爭力 公司的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟、違章、SEC或 IRS的調(diào)查。 32 (3)雇員福利： 養(yǎng)老金計(jì)劃； 分享利潤計(jì)劃，包括紅利分配 其他福利、退休金、解雇費(fèi)； 假期政策； 認(rèn)股權(quán)； 退休后的醫(yī)療保險(xiǎn)和壽險(xiǎn)費(fèi)用 獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)償計(jì)劃 其他。 (4)工會(huì)協(xié)議， 包括工會(huì)名稱、對(duì)會(huì)員的管理 (雇員數(shù)、協(xié)議有效期、 日期、其他重要條款等 )。 (5)勞資關(guān)系： 不滿與仲裁裁決； 預(yù)期的勞動(dòng)契約問題； 收購后可能發(fā)生的變化 33 (七 )營銷和產(chǎn)品 （ 1）主要的生產(chǎn)線： 過去幾年里的銷售或營業(yè)收人、毛利； 當(dāng)年估計(jì)的銷售或營業(yè)收入、毛利； 總的積壓訂單、積壓訂單預(yù)期的盈利能力、重要積壓訂單的積壓時(shí)間； 地區(qū)的詳細(xì)情況； 分配渠道和客戶類型。 34 (2)主要產(chǎn)品； 名稱、價(jià)格、質(zhì)量、配件和主要原材料、客戶服務(wù)、產(chǎn)品生命周期、市場(chǎng) 規(guī)模、市場(chǎng)占有率、特許經(jīng)銷保護(hù)、專利和商標(biāo)保護(hù)、技術(shù)敏感性、競(jìng)爭戰(zhàn)略與 評(píng)價(jià)、將來的計(jì)劃； 投入日期； 重要的變革； 庫存量和周轉(zhuǎn)率 (歷史的和預(yù)測(cè)的 ) 分銷方式； 過去產(chǎn)品退回情況； 年生產(chǎn)能力； 廣告和促銷方式； 客戶的有關(guān)情況； 產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度。 35 (3)競(jìng)爭對(duì)手的有關(guān)情況 (歷史的和預(yù)測(cè)的 )，包括公司的名稱、位置、產(chǎn)品銷售額、估計(jì)的市場(chǎng)占有率、估計(jì)的毛利、這些公司的總體戰(zhàn)略和目標(biāo)以及特定的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)。 (4)產(chǎn)品定價(jià)： 本公司及其競(jìng)爭對(duì)手是如何制定價(jià)格政策和折扣政策的； 主要產(chǎn)品的單位價(jià)格； 發(fā)生價(jià)格變動(dòng)的頻繁程度及其變化幅度； 產(chǎn)品的需求和促銷彈性； 產(chǎn)業(yè)滿足當(dāng)前和將來產(chǎn)品需求的能力； 成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁； 公司對(duì)產(chǎn)業(yè)價(jià)格變動(dòng)是否敏感； 是否存在價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者，哪個(gè)公司是價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者。 36 (5)營銷和銷售組織 ，包括公司的營銷和銷售戰(zhàn)略、 (6)營銷和銷售人員 ： 主要人員簡歷； 組織圖 營銷和銷售人員的報(bào)酬，包括工資，傭金、獎(jiǎng)金等 公司的培訓(xùn)計(jì)． dU； 是否使用獎(jiǎng)勵(lì)、指標(biāo)等辦法來提高銷售額 （ 7）銷售計(jì)劃： 計(jì)劃是怎樣形成的； 區(qū)域分布與市場(chǎng)細(xì)分之間是否一致； 使用銷售報(bào)告和外部信息的情況。 (8)廣告費(fèi)用。 37 (9)公共關(guān)系 ： 公司是下設(shè)公共關(guān)系部，還是利用外部的公共關(guān)系顧問； 公司是否有公共關(guān)系方案； 公司的公共關(guān)系方案是指向誰的，包括股東、新聞界、客戶、金融界等。 （ 10)公司在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營理念， 是否實(shí)施專門的方案來創(chuàng)造新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，擴(kuò)大現(xiàn)有市場(chǎng)。 (11)競(jìng)爭地位： 公司目前的地位和將來地位的預(yù)測(cè) 公司與競(jìng)爭相關(guān)的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)； 有助于實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的因素； 阻礙公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的因素； 成功的關(guān)鍵因素、成功的最大威脅 進(jìn)入壁壘。 38 (八 )加工制造和分配 (1)生產(chǎn)企業(yè) ，包括名稱、位置、建造日期、自有的還是租賃的、成本、帳面價(jià)值、估計(jì)的剩余使用年限、生產(chǎn)能力、雇員、目前條件、生產(chǎn)能力利用、其他用途。 (2)主要機(jī)械設(shè)備 ，包括成本、年限、累積折舊、折舊率、重置成本、位置、生產(chǎn)能力利用等。 (3)加工制造過程： 制造過程的類型 (大批量生產(chǎn)、成批生產(chǎn)或根據(jù)訂單生產(chǎn) )； 現(xiàn)有的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量管理的方案； 總生產(chǎn)周期的時(shí)間構(gòu)成 (總生產(chǎn)周期在各個(gè)環(huán)節(jié)的分配 ) 是否使用了分包安排； 生產(chǎn)率； 與競(jìng)爭對(duì)手的生產(chǎn)效率比較； 場(chǎng)地布置是否有效率。 39 (4)采購： 采購程序； 主要供應(yīng)商，包括名稱、位置、材料類型、單位價(jià)格、各自供應(yīng)量占總采購量的百分比、特殊條件 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件； 重要原材料短缺、供貨中斷和價(jià)格波動(dòng)的可能性 任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議； 公司內(nèi)部購買。 (5)維護(hù)與修理 。 (6)分配 ，包括實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施。 (7)制造過程和庫存管理中是否運(yùn)用下列管理技術(shù)， 包括“ ABC”分析法、零庫存或“ JIT”庫存技術(shù)、場(chǎng)地利用和布局研究、價(jià)值工程、部件標(biāo)準(zhǔn)化、時(shí)間與動(dòng)作研究、自制或外購分析等。 40 (九 )研究與開發(fā) (1)主要項(xiàng)目： 過去 5午里完成的項(xiàng)目，包括費(fèi)用和實(shí)際或估計(jì)的利益； 目前正在進(jìn)行的項(xiàng)目，包括估計(jì)的費(fèi)用