【正文】 ，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計。? 為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。2．需要注意的問題? 公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？? 公司未來的經(jīng)營方向；? 根據(jù)近期計劃或規(guī)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目可能對公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負(fù)面影響？? 近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？? 會計政策是否與投資方所在國有很大出入？? 對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？? 存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析? 歷史財務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素？? 按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析? 按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費(fèi)用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析? 擔(dān)保訴訟等或有負(fù)債的詳細(xì)分析，包括公司與子公司各項(xiàng)擔(dān)保、保單、委托理財?shù)葏f(xié)議造成或有負(fù)債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風(fēng)險及匯率風(fēng)險進(jìn)行分析；? 目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？? 企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？? 土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？3．資料搜索指南? 歷史財務(wù)報表及附注? 對歷史業(yè)績的管理層分析與討論7 / 16? 公司提供的未來 5–10 年的財務(wù)預(yù)測? 公司提供的過去 2 年及今后 2 年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測? 過去的財務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差? 財務(wù)報表及附注? 會計師對管理層的建議書? 獨(dú)立會計師盡職調(diào)查報告? 可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容1．目的確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性2．需要注意的問題（1）法律? 營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進(jìn)行年檢？? 所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？? 主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？? 公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險；? 公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？? 是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅？? 將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？（2）監(jiān)管? 有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？? 各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？? 是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限8 / 16? 公司需要承擔(dān)什么樣的社會責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？? 公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。（四）人事管理? 公司的人事制度手冊或人事管理辦法；? 公司員工清單，并說明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級別、部門、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說明） ；? 公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責(zé)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、在公司的職位及在集團(tuán)工作年數(shù)等資料；? 公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；? 公司與高級管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議? 公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；? 近 5 年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）（五）行政規(guī)章與環(huán)保1．行政規(guī)章? 與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；14 / 16? 近 5 年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄2．環(huán)保? 與公司環(huán)保事項(xiàng)有關(guān)的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計和被批準(zhǔn)使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；? 公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。3．資料搜索指南? 并購方案（如有） 、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告；? 可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)10 / 16營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；? 為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；? 有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容1．目的評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果） 。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。（二）財務(wù)信息1．財務(wù)會計? 公司近 3 年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；? 公司最新一期的內(nèi)部財務(wù)報表；? 公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營計劃與預(yù)測、財務(wù)計劃與預(yù)測及所有長期預(yù)算、資本擴(kuò)張的戰(zhàn)略性計劃或相關(guān)內(nèi)容的報告；? 公司提供的過去 2 年及今后 2 年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測，并說明過去的財務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差；? 公司成