企業(yè)并購流程(編輯修改稿)
2025-03-27 14:04 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 富通集團(tuán)和日本昭和電線電纜株式會社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售光纖和光纜。 ?2023年 3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期， 2023年 11月通過中國證監(jiān)會發(fā)審委員會的審核。 ?2023年 9月 1日 “ 富通昭和 ” 公布招股說明書，擬于 9月 4日發(fā)行 4000萬股 A股，每股定價 ，預(yù)計(jì)募集資金 。 富通昭和上市失敗案例 ?9月 2日， “ 富通昭和 ” 和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告： “ 因準(zhǔn)備工作尚未完全做好，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意，決定推遲本次發(fā)行。 ” ?公司現(xiàn)更名為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司。 第二節(jié) 并購的基本流程 并購程序 ?前期準(zhǔn)備工作； ?與被并購方開始首論談判 ， 簽訂并購意向書； ?盡職調(diào)查； ?擬訂全面的并購方案 ， 提交并購的可行性研究報(bào)告； ?準(zhǔn)備并購談判所有的法律文件 ， 主要是并購協(xié)議； 并購程序 ?制定談判策略 ， 開始并購談判 ， 簽訂并購協(xié)議； ?開始過渡期； ?履行審批手續(xù)； ?交割； ?開始整合期 。 前期準(zhǔn)備工作 ?了解出售、轉(zhuǎn)讓公司的動機(jī)，目標(biāo)公司的基本情況和存在的法律障礙； 為什么要出售股權(quán)或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司； 誰全權(quán)負(fù)責(zé)相關(guān)事宜，相關(guān)人員的分工及權(quán)限； 公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關(guān)資料，公司資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營情況以及公司的法律狀況； 并購雙方優(yōu)勢劣勢分析； 并購目標(biāo)公司能帶來什么好處； 目標(biāo)公司的價值大概是多少； 是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。 組織并購班子 ?并購專家 (企業(yè)、中介機(jī)構(gòu) ) ?律師 ?注冊會計(jì)師、資產(chǎn)評估師 ?技術(shù)專家 擬定工作流程，制定工作安排 時間表，明確責(zé)任和分工 并購專家 ? 負(fù)責(zé)擬定及實(shí)施并購方案； ? 提出并購盡職調(diào)查清單 ， 全面負(fù)責(zé)盡職調(diào)查工作； ? 主持并購談判工作； ? 負(fù)責(zé)并購后的整合工作 。 ?提出建立 、 健全并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的意見和建議 。 ?提出人員安排意見和建議 。 ?提出經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 。 律師 ?負(fù)責(zé)盡職調(diào)查中法律事務(wù)的調(diào)查工作； ?負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并購合同或協(xié)議等法律文件； ?使并購專家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議； ?協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場開發(fā) 、長期投資 、 合營合作等； 注冊會計(jì)師、資產(chǎn)評估師 ?對企業(yè)的未來發(fā)展前景進(jìn)行預(yù)測 ， 預(yù)測企業(yè)的客戶價值 、 收入 、 成本費(fèi)用 、 利潤 ， 預(yù)測企業(yè)的價值 ， 為確定收購價格提出建議； ?提出建立和完善整合階段財(cái)務(wù)管理制度和會計(jì)核算制度的意見和建議 。 注冊會計(jì)師、資產(chǎn)評估師 ?對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估或核實(shí)； ?核實(shí)企業(yè)的債務(wù) ， 包括或有負(fù)債； ?對過去企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行核實(shí)； ?應(yīng)并購方要求進(jìn)行階段性 、 特殊目的或全面的審計(jì)； ?協(xié)助并購專家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本 ， 對財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議； 技術(shù)專家 ?對被并購企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)做出全面的分析 、 評價； ?全面把握被并購企業(yè)的技術(shù)及工藝； ?分析 、 評價被并購企業(yè)的設(shè)備 、 儀器的技術(shù)水平； ?提出被并購企業(yè)未來的產(chǎn)品或服務(wù) 、 技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 。 并購工作流程 工作內(nèi)容、分工與進(jìn)度表 意向書 ?談判雙方的保密條款； ?談判代表及相關(guān)授權(quán)； ?談判程序及日程的安排； ?盡職調(diào)查的范圍 、 方式和權(quán)利； ?無對價的交易形式 、 交易的支付方式； ?排他性條款； ?相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān) 。 盡職調(diào)查方法 ?并購方自己進(jìn)行 ?并購方委托中介機(jī)構(gòu) ?目標(biāo)公司提供相關(guān)資料 ?目標(biāo)公司委托中介機(jī)構(gòu) ?并購方和目標(biāo)公司共同委托中介機(jī)構(gòu) 盡職調(diào)查內(nèi)容 ?企業(yè)的基本情況； ?財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估； ?法律責(zé)任調(diào)查； ?其他信息 。 可行性研究報(bào)告 ?對盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見 。 ?提出并購后財(cái)務(wù)狀況 、 生產(chǎn)能力 、 銷售能力 、 產(chǎn)品質(zhì)量 、 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望 。 ?交易結(jié)構(gòu) 。 ?確定并購價格的范圍 。 ?風(fēng)險因素分析及應(yīng)對措施； ?整合方案 。 并購協(xié)議 ?交易價款與支付條件 ?買賣雙方的合約 ?交易完成的條件 ?交割 ?過渡期間的安排 ?整合期間的安排
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