企業(yè)并購培訓(xùn)講義(編輯修改稿)
2025-03-26 16:11 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 變化的規(guī)律能比較準(zhǔn)確的判斷決策的結(jié)果。 ? 另一方面 .等待一段時間后，市場氣候往往更為明朗化。而且如果是想推出一個新產(chǎn)品，等待一段時間后，消費(fèi)者則更容易接受。雖然這樣做放棄了最先搶占市場的機(jī)會，但是因為能降低許多風(fēng)險有時是很值得的。 ? “不為最先”也可以通過收購已從事某項業(yè)務(wù)的公司來達(dá)到，這樣還可以避免早期的巨大投資。 總結(jié) ? 達(dá)到業(yè)務(wù)多元化、全球化有賴各項成功的收購行為的幫助。 ? 策略性保持穩(wěn)健財務(wù)狀況不但降低財務(wù)危機(jī)風(fēng)險而且保持充裕實力有助準(zhǔn)備隨時抓住收購的切入點(diǎn)故能在收購上取得好價錢及最后勝利。 ? 最后當(dāng)一切都準(zhǔn)備就緒集團(tuán)以“不為最先‘’策略尋找較佳切入點(diǎn)以降低失敗的風(fēng)險增加成功的機(jī)會。 第二節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? 一、投資銀行在并購中的角色 ? （一）為收購方提供服務(wù) 尋找目標(biāo)公司 提出收購建議 協(xié)助雙方洽談 準(zhǔn)備相關(guān)文件 ? （二）為被收購方提供的服務(wù) 追蹤潛在的收購方 制定反收購方案 協(xié)助談判 協(xié)助相關(guān)文件整理 二、并購的三個階段 程序圖 方案的策劃 進(jìn)行收購 后續(xù)整合 （一）方案的策劃 ? 公司的自我評估 公司的經(jīng)濟(jì)實力，發(fā)展情況，財務(wù)狀況等 （衡量自身實力） （二）進(jìn)行收購 ? 聘選中介機(jī)構(gòu) ? 設(shè)立收購主體 ? 選擇戰(zhàn)略投資者 ? 收購融資安排 ? 評估，談判以及發(fā)布收購公告 ? P221：收購程序 （三）后續(xù)整合 ? 戰(zhàn)略 ? 管理 ? 人力資源 ? 文化 第三節(jié) 反收購防御策略 ?一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組 ?二、反收購（接管）條款修訂 ?三、毒丸計劃 ?四、其他反收購策略 第五節(jié) 反收購防御策略 一、提高收購者的收購成本 1．資產(chǎn)重估 2．股份回購 3．尋找“白衣騎士” 4．“金色降落傘” —P224 金降落傘（或金保護(hù)傘）是指按照公司控制權(quán)變動條款而對被解雇的高級管理者進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓陀煤贤械姆蛛x規(guī)定。 ? 當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購 ），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家 友好 公司進(jìn)行合并，而這家 友好 公司被稱為 白衣騎士 。一般來說，受到管理層支持的 白衣騎士 的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者 的支持下，甚至可以自己成為 白衣騎士 ，實行管理層收購。 白衣騎士 二、降低收購者的收購收益 1．售賣“冠珠” 2．“虛胖”戰(zhàn)術(shù) 3．“毒丸”計劃 收購收購者 ? 毒丸（ poison pill）長期以來就是理想武器。就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。 ? 在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是 10%至 20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會以低價買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹（ 2023年） 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，中信證券 2023年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。 因此，中信證券擬收購廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 二、案例基本情況 2023年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會決議公告，決議收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購”，公司上下群情激昂，決意將反收購進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購的目的。 10月 14日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。至此，這場圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國證券業(yè)首次收購戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個多月的較量后暫告落幕。 三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對 9月 3日，反對中信證券收購 廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。 9月6日，中信收購廣發(fā)案再起波瀾。有關(guān)網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對中信證券敵意收購的聲明》。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司 2230名員工”的聲明稱，“堅決反對中信證券的敵意收購，并將抗?fàn)幍?。? ２．發(fā)起員工收購股權(quán)行動 9月 7日。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”）， 以每股 云大科技所持有的廣發(fā)證券 7,（占總股本的%）股份。 9月 15日。深圳吉富以每股 梅雁股份所持有的廣發(fā)證券 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。 ３．結(jié)成反收購?fù)塑? 吉林敖東原來持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 9月 14日，吉林敖東收購風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購價格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券 ％股份，成為第二大股東。 遼寧成大原來持有廣發(fā)證券 20%的股權(quán)， 2023年 6月16日，遼寧成大以 /股收購遼寧萬恒集團(tuán)有限公司持有的 86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購?fù)瓿珊螅塾嫵钟袕V發(fā)證券 %。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東
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