【文章內(nèi)容簡介】 在內(nèi)幕交易行為。證券交易所應(yīng)對(duì)公司股價(jià)敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進(jìn)行專項(xiàng)分析，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。中國證監(jiān)會(huì)可對(duì)上市公司股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請(qǐng)。） 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已向交易所申請(qǐng)股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照《 重組辦法 》 的規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會(huì)審議通過后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請(qǐng)股票復(fù)牌，同時(shí)向交易所提交下列文件： ? （ 1）董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見； ? （ 2）按照 《 內(nèi)容與格式第 26號(hào) 》 第八條的要求編制的上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案； ? （ 3）上市公司與交易對(duì)方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議； ? （ 4）根據(jù) 要求編制的董事會(huì)會(huì)議記錄及相關(guān)文件和說明； ? （ 5）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的重組預(yù)案核查意見和承諾； ? （ 6）重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄； ? （ 7）國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。） ? ? 交易所將及時(shí)對(duì)公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提交信息披露文件的完整性進(jìn)行形式審查。經(jīng)交易所審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)紙披露董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和交易對(duì)方出具的承諾，并在本所網(wǎng)站披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見、其它證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件或意見（如有）。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時(shí)。 ? 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次交易是否符合下列規(guī)定作出審慎判斷，并記載于董事會(huì)決議記錄中： ? （ 1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。 ? （ 2）上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。 ? （ 3）上市公司購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。 ? （ 4）本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定，上市公司完成相關(guān)審計(jì)、評(píng)估、盈利預(yù)測后再次召開董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項(xiàng)和股東大會(huì)召開時(shí)間后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，向交易所提交下列文件： ? （ 1）董事會(huì)決議及其公告； ? （ 2）上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要； ? （ 3）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告； ? （ 4）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告和法律意見書等文件（如有）。 ? （ 5）股東大會(huì)召開通知； ? （ 6）我部要求的其他文件。 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)紙披露董事會(huì)決議、股東大會(huì)召開通知和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要，并在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告和意見。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時(shí)。 ? 股東大會(huì)審議通過重大重組方案后，上市公司應(yīng)當(dāng)按照 《 股票上市規(guī)則 》 的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制申請(qǐng)文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在 3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 涉及國有股東的特殊事項(xiàng)（ 關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知） ? 國有股東就本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請(qǐng)股票停牌。同時(shí)，將可行性研究報(bào)告報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)預(yù)審核。 ? 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書面報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見，并及時(shí)通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意的，上市公司股票須立即復(fù)牌，國有股東 3個(gè)月內(nèi)不得重新啟動(dòng)該事項(xiàng)。 國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過后，國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會(huì)召開日前不少于 20個(gè)工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在上市公司股東大會(huì)召開前 5個(gè)工作日出具批復(fù)文件。 六、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （證監(jiān)會(huì)層面） ? 申報(bào)程序：上市公司在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后 3個(gè)工作日內(nèi)，按照 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 的要求編制申請(qǐng)文件，并委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向證監(jiān)會(huì)申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。 ? 申報(bào)接收和受理程序：證監(jiān)會(huì)辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報(bào)材料，對(duì)上市公司申報(bào)材料進(jìn)行形式審查。申報(bào)材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。 ? 證監(jiān)會(huì)上市部接到受理處轉(zhuǎn)來申報(bào)材料后 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理或發(fā)出補(bǔ)正通知。補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起 30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會(huì)上市部應(yīng)在 2個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。 六、上市公司重大資產(chǎn)重