【文章內容簡介】 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 篩選候選企業(yè)（尋找并購的目標企業(yè)） 選擇目標企業(yè)并沒有固定的模式和要求，并購方可以根據(jù)自己企業(yè)的狀況和自身的實力去選擇。一般需要考慮收購目標是否和本企業(yè)的經(jīng)濟實力相匹配，對于所收購的業(yè)務是否具有管理能力，被收購的目標在收購后整合潛力有多大等等。 48 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 首次報價 對目標企業(yè)進行評估和定價，形成一個大致的價格區(qū)間 所用方法：現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、可比公司分析法、可比交易分析、賬面價值、清算價值等方法 49 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 與目標公司進行接觸 根據(jù)收購方提出的收購建議的內容、基調和方式，兼并收購通?？梢苑譃樯埔馐召?、敵意收購和狗熊擁抱，不同的兼并收購行為決定了不同的接觸方式。 50 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 與目標公司進行接觸 （ 1）善意收購：是指兼并收購雙方經(jīng)過共同協(xié)商達成協(xié)議，同意兼并收購行為。 （ 2）惡意收購：是指收購方未與目標公司協(xié)商的情況下，直接向市場公開收購要約，有時甚至在目標公司反對而采取反收購措施的情況下強行收購。 （ 3）狗熊擁抱：介于 善意收購和惡意收購之間 51 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 簽署意向書 盡職調查 ? 由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。 ? 盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。 52 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 融資：現(xiàn)金方式、普通股方式、優(yōu)先股方式、可轉換債券方式、綜合方式 1法律文書的簽署 1兼并收購后的整合 53 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 三、 合營企業(yè) 合營企業(yè)的定義 合營企業(yè)的特點 第一：合營企業(yè)的雙方不發(fā)生相互之間的所有權買賣和接管，而兼并、合并和收購則是所有權買賣和接管行為。 第二：合營企業(yè)的目標往往側重于業(yè)務體系中某些部分，而兼并、合并和收購多半涉及一個公司的整個業(yè)務體系，具有整體加入的性質。 第三：合營企業(yè)經(jīng)常會規(guī)定一個合營期限，到期解散，而兼并、合并和收購不存在合作期限問題。 54 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 三、 合營企業(yè) 成立合營企業(yè)的動因 第一：分擔風險 第二：獲得學習經(jīng)驗 第三：減少投資開支、分散風險 第四：反托拉斯當局（限制壟斷、保護競爭）的傾向影響 第五：稅收優(yōu)惠 第六：降低進入國際環(huán)境的風險 55 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 三、 合營企業(yè) 合營企業(yè)可能失敗的原因 第一：預期的技術沒有開發(fā)出來 第二：合營前的計劃不夠充分 第三：無法就合營企業(yè)的其他使命達成一致 第四：拒絕與合伙者分享技術 第五：母公司之間在分享控制權或其他困難問題上無法達成一致，導致合營企業(yè)在管理問題上出現(xiàn)問題。 56 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 一、 收縮性并購的定義 收縮性并購又稱出售，是指企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為?？煞譃榉至⒑蛣冸x兩種形式 57 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 一、 收縮性并購的定義 （一）分立 分立是指母公司將其資產(chǎn)和負債獨立出去，成為一家或數(shù)家獨立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東。分立可以分為兩種形式：子股換母股和完全析產(chǎn)分股 58 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 股東 公司 A 資產(chǎn) B 股東 公司 A 公司 B 子股換母股 59 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 股東 公司 資產(chǎn) B 股東 A 公司 A 公司 B 完全析產(chǎn)分股 資產(chǎn) A 股東 B 60 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 一、 收縮性并購的定義 （一）剝離 是指企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當?shù)膱蟪?。分立是進行股權的轉移或交換，剝離是資產(chǎn)的出賣，會有現(xiàn)金收入。 61 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 股東 A 公司 A 資產(chǎn) B 股東 A 公司 A 公司 B 剝離 股東 B 現(xiàn)金 62 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 二、 收縮性并購的一般操作流程 （一）聘請中介機構 三原則：經(jīng)驗；交易的專門知識； 相應的承諾 （二）預備工作 實施考察 檢查相關設施 與管理層會談 63 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 二、 收縮性并購的一般操作流程 （三）準備買主清單 （四）與買主接觸 （五）評價收到的報價 （六）盡職調查與相關法律文書的準備 64 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 三、 收縮性并購的動因 （一）經(jīng)濟因素 不是好業(yè)務 無法實現(xiàn)經(jīng)營目標 稅收考慮 資本使用的優(yōu)化選擇 利潤考慮 65 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 三、 收縮性并購的動因 （二）心里因素 出售虧損部門可以消除企業(yè)所有者和管理者的心里影響 （三）經(jīng)營因素 勞動力考慮 競爭性理由 管理層缺陷 （四）戰(zhàn)略因素 風險投資的退出 公司目標的變化 改變公司形象 市場飽和 66 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 一、 杠桿收購 定義： 杠桿收購（ Leveraged Buyout， LBO ）是指收購者用自己很少的本錢為基礎，然后以目標公司的資產(chǎn)為抵押，通過投資銀行或其他金融機構等進行債務性融資進行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。 67 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 一、 杠桿收購 特點： （ 1）目標公司的資本結構發(fā)生急劇變化，負債比例大大提高 （ 2）目標公司性質會發(fā)生變化 （ 3）提高收購公司的股權回報率 （ 4）能夠減少收購公司的祱賦 68 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 一、 杠桿收購 杠桿收購程序 第一階段：杠桿收購的設計準備階段，主要是由發(fā)起人制定收購方案，與被收購方進行談判，進行并購的融資安排，必要時以自有資金參股目標企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購者。 第二階段：集資階段，并購方先通過企業(yè)管理層組成的集團籌集收購價 10%的資金，然后以準備收購的公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當于整個收購價格的 5070%的資金，向投資者推銷約為收購價 2040%的債券。 第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。 第四階段：對并購的目標企業(yè)進行整改，以獲得并購時所形成負債的現(xiàn)金流量，降低債務風險。 69 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 管理層收購的概念 管理層收購（ Management Buyout, MBO）即目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，進而達到重組本公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。 70 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 什么樣的企業(yè)或部門適合管理層收購 第一，該企業(yè)或部門應該具備管理效益的空間。只有當企業(yè)管理者的報酬與他們所創(chuàng)造的價值之間有較大的差異時，實施 MBO后，才能使管理者的潛能最大限度的發(fā)揮出來，有利于企業(yè)的發(fā)展。管理者成為所有者之后，能夠把這部分潛力轉化為企業(yè)的效益。 第二，企業(yè)管理層的素質必須很高，有事業(yè)心。管理層必須是一個團結的團隊，領導者之間目標一致，有很好的合作心態(tài)。 第三，企業(yè)所處行業(yè)傾向于成熟產(chǎn)業(yè)，且企業(yè)債務負擔不是很重。 第四，企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上的工作年限較長，經(jīng)驗豐富，各方對其管理能力均表認可，有利于 MBO活動的開展。 第五，第一大股東的股權比例應該較低，這樣可使收購的費用不是特別高，有利于管理層控股，也利于 MBO的實現(xiàn)。 71 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 具體收購過程： ，以法人的名義與母公司就管理層收購的問題進行初步洽談； ，并獲得同意； ，并讓風險投資人以協(xié)調人兼資金提供者的身份協(xié)助整個交易的管理與推進； ； ，確定收購價格及支付方式； ，對新公司進行適當?shù)母慕M，制定相應的經(jīng)營計劃。 72 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 1）通過職工持股或工會造殼收購上市公司 操作要點：公司工會和持股會（一般由管理層和職工共同出資設立）出資設立公司，然后由該公司出面受讓上市公司股權。 這種模式一般發(fā)生在集體企業(yè)，該類企業(yè)全體職工積累了部分公有財產(chǎn)，所以參與收購的人員不僅是管理層，還包括全體職工，參與人數(shù)較多。（這種方式現(xiàn)在已經(jīng)不再使用） 案例：課本 198 粵美的管理層收購 73 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 2）管理層自然人直接出資設立主體收購上市公司 操作要點：參與收購的管理層和其他自然人直接出資設立有限公司，并利用公司來收購上市公司股權。其優(yōu)點是收購主體產(chǎn)權明晰，利于融資以及后續(xù)運作和資金償還，不利之處是有限公司的對外投資受到《公司法》約束，不能超過公司凈資產(chǎn)的 50％，且有雙重納稅的問題。 案例：課本 199200 洞庭水殖管理層收購 74 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 3）設殼收購大股東實現(xiàn)間接收購 這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設立的殼公司對目標公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現(xiàn)對目標公司的控制。 優(yōu)點：規(guī)避了直接受讓上市公司股權的部分繁雜程度，降低了收購難度 缺點：對目標公司控制的鏈條加長，弱化了對企業(yè)的控制力。 案例：課本 202301 宇通客車管理層收購 75 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 4）對公司優(yōu)質資產(chǎn)或子公司的局部收購