【文章內(nèi)容簡介】 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 篩選候選企業(yè)（尋找并購的目標(biāo)企業(yè)） 選擇目標(biāo)企業(yè)并沒有固定的模式和要求，并購方可以根據(jù)自己企業(yè)的狀況和自身的實力去選擇。一般需要考慮收購目標(biāo)是否和本企業(yè)的經(jīng)濟實力相匹配，對于所收購的業(yè)務(wù)是否具有管理能力，被收購的目標(biāo)在收購后整合潛力有多大等等。 48 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 首次報價 對目標(biāo)企業(yè)進行評估和定價，形成一個大致的價格區(qū)間 所用方法：現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、可比公司分析法、可比交易分析、賬面價值、清算價值等方法 49 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 與目標(biāo)公司進行接觸 根據(jù)收購方提出的收購建議的內(nèi)容、基調(diào)和方式，兼并收購?fù)ǔ？梢苑譃樯埔馐召?、敵意收購和狗熊擁抱，不同的兼并收購行為決定了不同的接觸方式。 50 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 與目標(biāo)公司進行接觸 （ 1）善意收購：是指兼并收購雙方經(jīng)過共同協(xié)商達成協(xié)議，同意兼并收購行為。 （ 2）惡意收購：是指收購方未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下，直接向市場公開收購要約，有時甚至在目標(biāo)公司反對而采取反收購措施的情況下強行收購。 （ 3）狗熊擁抱：介于 善意收購和惡意收購之間 51 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 簽署意向書 盡職調(diào)查 ? 由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。 ? 盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。 52 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 融資：現(xiàn)金方式、普通股方式、優(yōu)先股方式、可轉(zhuǎn)換債券方式、綜合方式 1法律文書的簽署 1兼并收購后的整合 53 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 三、 合營企業(yè) 合營企業(yè)的定義 合營企業(yè)的特點 第一：合營企業(yè)的雙方不發(fā)生相互之間的所有權(quán)買賣和接管，而兼并、合并和收購則是所有權(quán)買賣和接管行為。 第二：合營企業(yè)的目標(biāo)往往側(cè)重于業(yè)務(wù)體系中某些部分，而兼并、合并和收購多半涉及一個公司的整個業(yè)務(wù)體系，具有整體加入的性質(zhì)。 第三：合營企業(yè)經(jīng)常會規(guī)定一個合營期限，到期解散，而兼并、合并和收購不存在合作期限問題。 54 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 三、 合營企業(yè) 成立合營企業(yè)的動因 第一：分擔(dān)風(fēng)險 第二：獲得學(xué)習(xí)經(jīng)驗 第三：減少投資開支、分散風(fēng)險 第四：反托拉斯當(dāng)局（限制壟斷、保護競爭）的傾向影響 第五：稅收優(yōu)惠 第六：降低進入國際環(huán)境的風(fēng)險 55 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 三、 合營企業(yè) 合營企業(yè)可能失敗的原因 第一：預(yù)期的技術(shù)沒有開發(fā)出來 第二：合營前的計劃不夠充分 第三：無法就合營企業(yè)的其他使命達成一致 第四：拒絕與合伙者分享技術(shù) 第五：母公司之間在分享控制權(quán)或其他困難問題上無法達成一致，導(dǎo)致合營企業(yè)在管理問題上出現(xiàn)問題。 56 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 一、 收縮性并購的定義 收縮性并購又稱出售，是指企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為?？煞譃榉至⒑蛣冸x兩種形式 57 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 一、 收縮性并購的定義 （一）分立 分立是指母公司將其資產(chǎn)和負債獨立出去，成為一家或數(shù)家獨立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東。分立可以分為兩種形式：子股換母股和完全析產(chǎn)分股 58 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 股東 公司 A 資產(chǎn) B 股東 公司 A 公司 B 子股換母股 59 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 股東 公司 資產(chǎn) B 股東 A 公司 A 公司 B 完全析產(chǎn)分股 資產(chǎn) A 股東 B 60 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 一、 收縮性并購的定義 （一）剝離 是指企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱蟪?。分立是進行股權(quán)的轉(zhuǎn)移或交換，剝離是資產(chǎn)的出賣，會有現(xiàn)金收入。 61 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 股東 A 公司 A 資產(chǎn) B 股東 A 公司 A 公司 B 剝離 股東 B 現(xiàn)金 62 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 二、 收縮性并購的一般操作流程 （一）聘請中介機構(gòu) 三原則：經(jīng)驗；交易的專門知識； 相應(yīng)的承諾 （二）預(yù)備工作 實施考察 檢查相關(guān)設(shè)施 與管理層會談 63 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 二、 收縮性并購的一般操作流程 （三）準(zhǔn)備買主清單 （四）與買主接觸 （五）評價收到的報價 （六）盡職調(diào)查與相關(guān)法律文書的準(zhǔn)備 64 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 三、 收縮性并購的動因 （一）經(jīng)濟因素 不是好業(yè)務(wù) 無法實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo) 稅收考慮 資本使用的優(yōu)化選擇 利潤考慮 65 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 三、 收縮性并購的動因 （二）心里因素 出售虧損部門可以消除企業(yè)所有者和管理者的心里影響 （三）經(jīng)營因素 勞動力考慮 競爭性理由 管理層缺陷 （四）戰(zhàn)略因素 風(fēng)險投資的退出 公司目標(biāo)的變化 改變公司形象 市場飽和 66 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 一、 杠桿收購 定義： 杠桿收購（ Leveraged Buyout， LBO ）是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押，通過投資銀行或其他金融機構(gòu)等進行債務(wù)性融資進行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。 67 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 一、 杠桿收購 特點： （ 1）目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生急劇變化，負債比例大大提高 （ 2）目標(biāo)公司性質(zhì)會發(fā)生變化 （ 3）提高收購公司的股權(quán)回報率 （ 4）能夠減少收購公司的祱賦 68 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 一、 杠桿收購 杠桿收購程序 第一階段：杠桿收購的設(shè)計準(zhǔn)備階段，主要是由發(fā)起人制定收購方案，與被收購方進行談判，進行并購的融資安排，必要時以自有資金參股目標(biāo)企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購者。 第二階段：集資階段，并購方先通過企業(yè)管理層組成的集團籌集收購價 10%的資金，然后以準(zhǔn)備收購的公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個收購價格的 5070%的資金，向投資者推銷約為收購價 2040%的債券。 第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。 第四階段：對并購的目標(biāo)企業(yè)進行整改，以獲得并購時所形成負債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風(fēng)險。 69 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 管理層收購的概念 管理層收購（ Management Buyout, MBO）即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 70 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 什么樣的企業(yè)或部門適合管理層收購 第一，該企業(yè)或部門應(yīng)該具備管理效益的空間。只有當(dāng)企業(yè)管理者的報酬與他們所創(chuàng)造的價值之間有較大的差異時，實施 MBO后，才能使管理者的潛能最大限度的發(fā)揮出來，有利于企業(yè)的發(fā)展。管理者成為所有者之后，能夠把這部分潛力轉(zhuǎn)化為企業(yè)的效益。 第二，企業(yè)管理層的素質(zhì)必須很高，有事業(yè)心。管理層必須是一個團結(jié)的團隊，領(lǐng)導(dǎo)者之間目標(biāo)一致，有很好的合作心態(tài)。 第三，企業(yè)所處行業(yè)傾向于成熟產(chǎn)業(yè)，且企業(yè)債務(wù)負擔(dān)不是很重。 第四，企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上的工作年限較長，經(jīng)驗豐富，各方對其管理能力均表認可，有利于 MBO活動的開展。 第五，第一大股東的股權(quán)比例應(yīng)該較低，這樣可使收購的費用不是特別高，有利于管理層控股，也利于 MBO的實現(xiàn)。 71 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 具體收購過程： ，以法人的名義與母公司就管理層收購的問題進行初步洽談； ，并獲得同意； ，并讓風(fēng)險投資人以協(xié)調(diào)人兼資金提供者的身份協(xié)助整個交易的管理與推進； ； ，確定收購價格及支付方式； ，對新公司進行適當(dāng)?shù)母慕M，制定相應(yīng)的經(jīng)營計劃。 72 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 1）通過職工持股或工會造殼收購上市公司 操作要點：公司工會和持股會（一般由管理層和職工共同出資設(shè)立）出資設(shè)立公司，然后由該公司出面受讓上市公司股權(quán)。 這種模式一般發(fā)生在集體企業(yè)，該類企業(yè)全體職工積累了部分公有財產(chǎn)，所以參與收購的人員不僅是管理層，還包括全體職工，參與人數(shù)較多。（這種方式現(xiàn)在已經(jīng)不再使用） 案例：課本 198 粵美的管理層收購 73 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 2）管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司 操作要點：參與收購的管理層和其他自然人直接出資設(shè)立有限公司，并利用公司來收購上市公司股權(quán)。其優(yōu)點是收購主體產(chǎn)權(quán)明晰，利于融資以及后續(xù)運作和資金償還，不利之處是有限公司的對外投資受到《公司法》約束，不能超過公司凈資產(chǎn)的 50％，且有雙重納稅的問題。 案例：課本 199200 洞庭水殖管理層收購 74 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 3）設(shè)殼收購大股東實現(xiàn)間接收購 這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設(shè)立的殼公司對目標(biāo)公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。 優(yōu)點：規(guī)避了直接受讓上市公司股權(quán)的部分繁雜程度，降低了收購難度 缺點：對目標(biāo)公司控制的鏈條加長，弱化了對企業(yè)的控制力。 案例：課本 202301 宇通客車管理層收購 75 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 4）對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部收購