并購重組(編輯修改稿)
2025-03-28 13:17 本頁面
【文章內容簡介】 業(yè)收縮自己的業(yè)務或規(guī)模。 2/28/2023 32 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組包括 企業(yè)擴張 和 企業(yè)收縮 兩種方式 ， 其目的是回歸核心業(yè)務 ， 重建競爭優(yōu)勢 ， 把自己最擅長的業(yè)務做大做強 ， 提高自己的核心競爭力 。 ? 在企業(yè)重組過程中 ， 一些被認為是不重要的業(yè)務 、 虧損業(yè)務 、 缺乏前景的業(yè)務 ， 通過剝離 、 分立等 企業(yè)收縮 的方式得以放棄 、 弱化；而另一些重要的業(yè)務則通過新建 、 并購等 企業(yè)擴張 的方式得以加強 。 ? 企業(yè)重組雖然也包括并購等企業(yè)擴張方式 ， 但更多地強調剝離 、 分立等企業(yè)收縮方式的戰(zhàn)略調整 。 ? 企業(yè)重組是面向大企業(yè)和企業(yè)集團的 。 2/28/2023 33 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 企業(yè)收縮的一般流程 聘請中介機構 與買主的接觸 評價收購的報價 盡職調查和法律文書的準備 預備工作 準備買主清單 2/28/2023 34 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 企業(yè)收縮 ? 剝離 ? 分立 一個公司通過剝離或分立不適合于自己長期戰(zhàn)略、 沒有成長潛力或影響自己整體業(yè)務發(fā)展的子公司、 部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線，可以使自己更集中于某些經(jīng) 營重點，從而更具競爭力。 2/28/2023 35 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 剝離 ? 是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、分支機構、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其它公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。通俗地說，資產(chǎn)剝離就是“賣家當”。 ? 資產(chǎn)剝離的方式很靈活，可以向公司外的機構或個人出售，也可以向公司內的管理層或員工出售（即 MBO、 ESOP）。 2/28/2023 36 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 分立 ? 公司分立（標準式分立）是指母公司將其擁有的某一子公司的股權按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的新公司。 2/28/2023 37 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 公司分立的兩種衍生形式 ? 換股式分立（并股） ? 解散式分立（拆股） 2/28/2023 38 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 標準式分立圖 股東 A 子公司乙 股東 B 母公司甲 股東 A 公司乙 股東 B 公司甲 分立前 分立后 持股關系 股份分配關系 2/28/2023 39 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 公司分立案例 — 美國電話電報公司（ ATT）的公司分立 ? 1995年 9月， ATT一分為三，自我分解為三家相互獨立的全球性公司 —現(xiàn)在的美國電話電報公司、電信設備公司、環(huán)球資訊公司。在大量 并購 后，通過適時的分解即成功的公司分立使得公司迅速適應全球電話業(yè)聯(lián)合作戰(zhàn)的趨勢，有效地根除了原美國電話電報公司機構臃腫的弊端，達到公司消腫的目的，強化了各部門、各子公司之間的分工協(xié)作關系，提高了工作效率和經(jīng)濟效益。在 ATT宣布一分為三后，其股價迅速上漲了 11％，反映出市場對該舉動的普遍認同心理。 2/28/2023 40 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 分久必合，合久必分，這是事物的普遍發(fā)展規(guī)律，企業(yè)發(fā)展也是這樣。 2/28/2023 41 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 資產(chǎn)剝離與公司分立的區(qū)別 ? 資產(chǎn)剝離不涉及公司股本的變動，而公司分立會影響到母公司的股本變動 ? 資產(chǎn)剝離處理的除了下屬的子公司、分公司，還包括一些機器設備、廠房、無形資產(chǎn)等，而公司分立只是對下屬子公司進行的 ? 資產(chǎn)剝離可以直接獲得現(xiàn)金或等量證券收入，而公司分立就沒有現(xiàn)金流量發(fā)生 2/28/2023 42 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 第三節(jié) 破產(chǎn)重組 2/28/2023 43 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 案例：渝鈦白重組 ? 公司概況 ? 重組背景 ? 重組模式 2/28/2023 44 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 公司概況 ? 成立時間： 1990年 4月 9日 ? 前身為重慶渝港鈦白粉有限公司 – 重慶化工廠與香港中渝實業(yè)有限公司共同創(chuàng)辦的中外合資企業(yè) ? 1992年 5月 9日改制為股份公司 ? 1992年 7月 31日重慶化工廠全部資產(chǎn)負債并入股份公司，重慶化工廠成為空殼公司 ? 1993年 7月 12日在深交所上市 2/28/2023 45 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 公司重組的背景 ? 公司存在的問題和困難 ? 公司發(fā)展的有利條件及前景 ? 重組方案的提出 2/28/2023 46 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 公司存在的問題和困難 ? 長期虧損 – 負債太高：至 1999年年底，“渝鈦白”流動負債為 ，資產(chǎn)負債率高達 168%，在已經(jīng)連續(xù) 4年虧損的情形下，作為“渝鈦白”的最大債權人，“長城公司”要坐等回收 元債權 已完全沒有可能 – 固定資產(chǎn)折舊過大 ? 鈦白粉生產(chǎn)能力偏小 – 無經(jīng)濟規(guī)模 – 無法滿足市場需求 2/28/2023 47 大連海事大學 交通運輸管理學院 張麗英 公司發(fā)展的有利條件及前景 ? 產(chǎn)品有市場 ? 技術工藝水平比
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