并購重組-在線瀏覽
2025-04-11 13:17本頁面
【正文】 和各地政府面前的一個難題。 2/28/2023 12 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 1 中國公司并購的發(fā)展歷程 第三階段：立法完善階段（ 2023以來）：2023年的一系列政策法規(guī)，開創(chuàng)了中國上市公司并購的新局面。隨著 2023年 10月《公司法》、《證券法》的修改和股權(quán)分置改革的完成，并購重組法規(guī)得到進一步的完善。 2/28/2023 17 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 顧雛軍的并購原則 ? 一心要整合制冷產(chǎn)業(yè)的顧雛軍，有他一整套的并購原則。而冰箱業(yè)的四大家族中，海爾資產(chǎn)龐大買不起，海爾也不會賣；新飛已經(jīng)跟新加坡企業(yè)合資；科龍、美菱比較符合我們的目標(biāo)。上市公司股權(quán)分置問題解決后，將會給企業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)整合提供更加市場化的平臺與方式。通俗地說，企業(yè)收縮就是企業(yè)收縮自己的業(yè)務(wù)或規(guī)模。 ? 在企業(yè)重組過程中 ， 一些被認為是不重要的業(yè)務(wù) 、 虧損業(yè)務(wù) 、 缺乏前景的業(yè)務(wù) ， 通過剝離 、 分立等 企業(yè)收縮 的方式得以放棄 、 弱化；而另一些重要的業(yè)務(wù)則通過新建 、 并購等 企業(yè)擴張 的方式得以加強 。 ? 企業(yè)重組是面向大企業(yè)和企業(yè)集團的 。 2/28/2023 35 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 剝離 ? 是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、分支機構(gòu)、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其它公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。 ? 資產(chǎn)剝離的方式很靈活，可以向公司外的機構(gòu)或個人出售，也可以向公司內(nèi)的管理層或員工出售（即 MBO、 ESOP）。 2/28/2023 37 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 公司分立的兩種衍生形式 ? 換股式分立（并股） ? 解散式分立（拆股） 2/28/2023 38 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 標(biāo)準(zhǔn)式分立圖 股東 A 子公司乙 股東 B 母公司甲 股東 A 公司乙 股東 B 公司甲 分立前 分立后 持股關(guān)系 股份分配關(guān)系 2/28/2023 39 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 公司分立案例 — 美國電話電報公司（ ATT）的公司分立 ? 1995年 9月， ATT一分為三，自我分解為三家相互獨立的全球性公司 —現(xiàn)在的美國電話電報公司、電信設(shè)備公司、環(huán)球資訊公司。在 ATT宣布一分為三后，其股價迅速上漲了 11％，反映出市場對該舉動的普遍認同心理。 2/28/2023 41 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 資產(chǎn)剝離與公司分立的區(qū)別 ? 資產(chǎn)剝離不涉及公司股本的變動，而公司分立會影響到母公司的股本變動 ? 資產(chǎn)剝離處理的除了下屬的子公司、分公司，還包括一些機器設(shè)備、廠房、無形資產(chǎn)等，而公司分立只是對下屬子公司進行的 ? 資產(chǎn)剝離可以直接獲得現(xiàn)金或等量證券收入，而公司分立就沒有現(xiàn)金流量發(fā)生 2/28/2023 42 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 第三節(jié) 破產(chǎn)重組 2/28/2023 43 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 案例：渝鈦白重組 ? 公司概況 ? 重組背景 ? 重組模式 2/28/2023 44 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 公司概況 ? 成立時間： 1990年 4月 9日 ? 前身為重慶渝港鈦白粉有限公司 – 重慶化工廠與香港中渝實業(yè)有限公司共同創(chuàng)辦的中外合資企業(yè) ? 1992年 5月 9日改制為股份公司 ? 1992年 7月 31日重慶化工廠全部資產(chǎn)負債并入股份公司，重慶化工廠成為空殼公司 ? 1993年 7月 12日在深交所上市 2/28/2023 45 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 公司重組的背景 ? 公司存在的問題和困難 ? 公司發(fā)展的有利條件及前景 ? 重組方案的提出 2/28/2023 46 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 公司存在的問題和困難 ? 長期虧損 – 負債太高：至 1999年年底，“渝鈦白”流動負債為 ，資產(chǎn)負債率高達 168%，在已經(jīng)連續(xù) 4年虧損的情形下，作為“渝鈦白”的最大債權(quán)人，“長城公司”要坐等回收 元債權(quán) 已完全沒有可能 – 固定資產(chǎn)折舊過大 ? 鈦白粉生產(chǎn)能力偏小 – 無經(jīng)濟規(guī)模 – 無法滿足市場需求 2/28/2023 47 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 公司發(fā)展的有利條件及前景 ? 產(chǎn)品有市場 ? 技術(shù)工藝水平比較先進，國內(nèi)領(lǐng)先 ? 政府重視 2/28/2023 48 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 重組方案的提出 ? 一方面通過剝離債務(wù)降低財務(wù)費用 ? 另一方面是通過剝離資產(chǎn)降低固定資產(chǎn)折舊費 2/28/2023 49 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 重組模式 ? 股權(quán)重組 ? 資產(chǎn)重組 ? 負債重組 2/28/2023 50 大連海事大學(xué) 交通運輸管理學(xué)院 張麗英 債務(wù)重組與破產(chǎn)清算的含義 ? 公司經(jīng)營是一項高風(fēng)險的事業(yè)，有許多因素會影響公司的業(yè)績和發(fā)展。 ? 因此，公司的經(jīng)營中出現(xiàn)財務(wù)困難、業(yè)績下滑，有時甚至是無力償債、資不抵債，以至于經(jīng)營難以為繼的情況是難以避免的。 ? 債務(wù)重組與破產(chǎn)清算是處理這一局面的基本方式。前者是主動破產(chǎn)，后者是被動破產(chǎn)。 ? 如果債權(quán)人對公司的繼續(xù)經(jīng)營與發(fā)展有信心，可以就債務(wù)的推遲償還作出安排，這就
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