并購重組實務(wù)介紹-在線瀏覽
2025-02-15 01:30本頁面
【正文】 問交易財務(wù)顧問資本運作財務(wù)顧問增加值p 企業(yè)依靠自身的力量進行并購p 確定戰(zhàn)略p 設(shè)計合理的交易方案與路徑p 引進戰(zhàn)略投資者p 完善管理制度p 協(xié)助財務(wù)風(fēng)險管理p 制作相關(guān)文件，推進交易完成p 市值管理 持續(xù)的資本運作財務(wù)顧問能夠為公司提供多種專業(yè)的資本運作方案，幫助公司提高自身價值企業(yè)直接進行并購交易2223監(jiān)管部門十分重視并積極推動并購重組業(yè)務(wù)的健康發(fā)展—— 證監(jiān)會主席尚福林，上市公司并購重組國際論壇鼓勵上市公司通過并購重組切實改善質(zhì)量，充分發(fā)揮市場機制作用，推進并購重組的市場化進程，豐富收購工具和收購手段，鼓勵市場創(chuàng)新，強化持續(xù)監(jiān)管力度，保護投資者合法權(quán)益。受二級市場波動影響較小IPO受二級市場影響較大，在二級市場波動劇烈時，證監(jiān)會可能會控制 IPO 的發(fā)行節(jié)奏，甚至停發(fā)；而上市公司并購重組相對受二級市場影響較小。26并購重組業(yè)務(wù)的主要目標(biāo)對象一般包括以下幾類公司：主要目標(biāo)客戶非上市公司上市公司上市公司的控股股東n 希望通過并購重組增強自身競爭能力。n 希望將其資產(chǎn)注入上市公司，一般會通過上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式。希望通過現(xiàn)金購買或者資產(chǎn)置換的方式，獲得上市 公司的控股權(quán)，進而取得上市資格。27上市公司股東上市公司 擬注入資產(chǎn)重組方 控股方控制上市公司，在重組成功后交出控制權(quán)，并剝離原有資產(chǎn) 重組方將資產(chǎn)通過重組注入上市公司，并掌握控制權(quán)重組方案的設(shè)計關(guān)鍵n 如何取得控制權(quán)n 如何將原有上市公司的資產(chǎn)清除n 如何將資產(chǎn)注入上市公司n 以及上述三項活動的時間順序和邏輯關(guān)系原有資產(chǎn)剝離買殼上市中的顧問服務(wù)：獨立財務(wù)顧問或收購人財務(wù)顧問28收購辦法中對收購方的要求n 擬通過取得上市公司股權(quán)進行買殼的公司，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，不得存在下列任何情形：收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)收購人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為收購人最近 3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形29對買殼方的其他具體要求資金狀況財務(wù)狀況產(chǎn)業(yè)政策經(jīng)營狀況n 存在的銀行債務(wù)、糾紛或訴訟，影響資產(chǎn)的出售或轉(zhuǎn)移。n 符合國家對公司所處產(chǎn)業(yè)的相關(guān)政策。n 有足夠的資金實力完成對目標(biāo)公司的收購n 收購資金的來源合法。n 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況。n 未在公司年報里體現(xiàn)出來的債務(wù)情況，如對個人的借款等n 不存在欠稅情況，提供完稅證明。n 上市公司股權(quán)被質(zhì)押或凍結(jié)的情況n 上市公司近年來因違法收到處罰，或受證監(jiān)會警告或處罰的情況。31重大資產(chǎn)重組的判斷標(biāo)準(zhǔn)50%計算方式n 上市公司控股子公司購買、出售資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司達到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，也視為是上市公司的重大資產(chǎn)重組 n 12個月內(nèi)對同一或相關(guān)資產(chǎn)購買、出售，累計計算，但不包括前次已按本辦法核準(zhǔn)的交易行為n 包括新設(shè)、增減資、租賃、委托經(jīng)營、資產(chǎn)贈與32對于上市公司并購重組涉及注入的資產(chǎn)要求n 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律法規(guī)。n 資產(chǎn)定價合理。n 企業(yè)股權(quán)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。 n 有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司保持獨立。一般要求關(guān)于環(huán)保的特殊要求33?引入產(chǎn)業(yè)基金?同業(yè)兼并收購?企業(yè)改制重組?公開發(fā)行?非公開發(fā)行?發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券?股權(quán)激勵?國內(nèi)市場增發(fā)?國際市場并購?國際市場融資 金融工具及手段 l 成熟期l 擴張期企業(yè)生命周期l成長期 ?天使基金?銀行貸款融資?自有資金l初創(chuàng)期 融資選擇：合適的才是最好的n 企業(yè)進行并購重組業(yè)務(wù)通常需要進行融資。n 處于不同發(fā)展階段的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)選擇與之相適應(yīng)的金融工具或手段來籌措資金，以最優(yōu)的模式推動自身業(yè)務(wù)發(fā)展。n 中國信達的成立對于依法處置國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)、防范和化解金融風(fēng)險、推動國有銀行輕裝上陣、促進國有企業(yè)扭虧脫困和改制發(fā)展、實現(xiàn)國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略重組等起到了至關(guān)重要的作用。n 截至目前，中國信達累計收購和受托管理的不良資產(chǎn)累計達到 13000億元，約占四大金融資產(chǎn)管理公司接收不良資產(chǎn)總量的 40%，其中現(xiàn)金回收總量和現(xiàn)金回收率位
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