【正文】 得優(yōu)秀管理人才 納稅人俱樂部 4006509936 類型 縱向并購是指生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購，發(fā)生在相同生產(chǎn)鏈條、不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的企業(yè)之間，表現(xiàn)為經(jīng)營單位向原材料采購端和銷售端延伸。 — 多元化經(jīng)營分散風(fēng)險 — 是擴張產(chǎn)品業(yè)務(wù)范圍，尋找企業(yè)新的產(chǎn)品增長點 — 管理上的協(xié)同 納稅人俱樂部 4006509936 類型 — 股權(quán)收購、資產(chǎn)收購 股權(quán)收購是指以目標企業(yè)股權(quán)為標的物，通過與目標企業(yè)股東進行股權(quán)交易，從而獲得目標企業(yè)控制權(quán)的投資行為。 納稅人俱樂部 4006509936 類型 — 股權(quán)收購、資產(chǎn)收購 股權(quán)收購 資產(chǎn)收購 優(yōu)點 有效保留被收購企業(yè)的殼資源、不涉及主體變更，能繼承目標企業(yè)的資源、品牌和聲譽 與資產(chǎn)收購比，節(jié)省稅款，一般僅涉及所得稅和印花稅 不受目標企業(yè)類型的限制，只要可以有效出售資產(chǎn)即可 程序相對簡單，不需要對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查 不受目標企業(yè)債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的影響，不需要處理冗員 直指核心資產(chǎn)，收購效率高 缺點 目標企業(yè)為公司類，并購程序復(fù)雜、并購后整合難度大 在不清楚目標企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系及其它風(fēng)險時，存在或有負債風(fēng)險 稅負較重，可能發(fā)生所得稅、印花稅、房地產(chǎn)增值稅、契稅等 不利于目標企業(yè)品牌、資質(zhì)和聲譽的存續(xù) 納稅人俱樂部 4006509936 類型 股權(quán)收購 資產(chǎn)收購 適用條件 目標企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)比較完善 有較為規(guī)范的財務(wù)管理制度，賬簿、憑證資料齊全 信息披露充分，能摸清目標企業(yè)總體負債情況 目標企業(yè)沒有形成良好的公司法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部管理混亂、對外信息披露不充分 目標企業(yè)債權(quán)、債務(wù)情況復(fù)雜，盡職調(diào)查很難完全摸清 資產(chǎn)狀況參差不齊，人員素質(zhì)偏低、冗員較多 納稅人俱樂部 4006509936 類型 — 股權(quán)收購、現(xiàn)金收購和混合收購 優(yōu)點 缺點 現(xiàn)金收購 定價簡單、支付直接、交易快捷 目標企業(yè)比較容易接受 會給收購企業(yè)帶來較大的資金壓力 稅負較重、不享受“特殊性稅務(wù)處理規(guī)定” 股權(quán)收購 不涉及大量現(xiàn)金支出，能夠緩解收購方的資金壓力 可進行“免稅并購處理” 涉及收購雙方企業(yè)定價，處理起來比較復(fù)雜 對于非上市公司而言，股權(quán)置換比例很難確定 混合收購 現(xiàn)金、股權(quán)、可轉(zhuǎn)債、債務(wù)置換等多種方式結(jié)合 定價非常復(fù)雜、處理起來難度大 納稅人俱樂部 4006509936 類型 — 善意收購和敵意收購 善意收購是指主并購方和目標企業(yè)雙方高層之間通過協(xié)商決定并購過程中的諸項重要事宜，友好協(xié)商定價、支付方式、股份、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理、管理人員和職工安置、并購后的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方向等事宜。 納稅人俱樂部 4006509936 敵意收購是指并購方不顧目標公司意愿，采取非協(xié)商性購買手段強行并購目標企業(yè)，如突然發(fā)出公開收購要約；遭到目標公司反對后還繼續(xù)對該公司進行強行收購等。 敵意收購又被稱為“黑衣騎士”，在并購過程中容易遭受被收購公司的抵抗，有些公司為了防止被其他公司敵意收購，可能事先會進行相關(guān)的防御安排（如毒丸計劃等）。 目標公司在惡意收購?fù){下，大量增加自身負債，降低企業(yè)價值，從而降低企業(yè)被收購的吸引力。 納稅人俱樂部 4006509936 專注住宅開發(fā)，房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè) 萬科 A（ ）、萬科企業(yè)（ HK2202） 截止 2023年 12月 31日，萬科資產(chǎn)規(guī)模 ，主營業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤 前海人壽：創(chuàng)新型人壽保險公司，覆蓋”財富增值、身故保障、疾病醫(yī)療、少兒教育、養(yǎng)老規(guī)劃 ”，第七屆中國保險創(chuàng)新大獎”頒獎盛典上，“海利年年”、“海富人生”分別榮獲“最具投資價值保險產(chǎn)品”獎、“最佳理財保險產(chǎn)品”獎 鉅盛華：投資興辦實業(yè)、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、計算機軟件開發(fā)、進出口業(yè)務(wù)。 — 討論盡職調(diào)查報告 — 起草并購協(xié)議 業(yè)務(wù)部門 — 收購方并購工作小組及顧問 — 目標企業(yè)對接小組及顧問 納稅人俱樂部 4006509936 盡職調(diào)查（謹慎性調(diào)查），一般在收購兼并等資本運營活動時進行，是指投資人與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)事項進行的現(xiàn)場調(diào)查和資料分析，以確定目標企業(yè)價值等一系列活動。 由于未來具有較大不確定性，很難準確估計，有時會分“樂觀、悲觀、基本情況”進行預(yù)測。 借殼上市指一間私人公司透過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度控制權(quán)，再利用其上市地位，使母公司資產(chǎn)得以上市。 納稅人俱樂部 4006509936 審核要點 納稅人俱樂部 4006509936 S吉生化上市 雙方簡介 借殼方：西航集團 成立于 1958年 行業(yè)及產(chǎn)品：中國大型航空發(fā)動機制造基地，以劍桿織機、高速線材精軋機組、燃氣輪機、風(fēng)力發(fā)電機組、石化設(shè)備、鋁型材 總資產(chǎn) :（截止到 2023年 12月 31日）總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 元 出售殼資源方： S吉生化 成立于 1993年 5月 28日（ 600893） 行業(yè)：食品加工， 與玉米等加工相配套的運 輸業(yè)、倉儲 業(yè)、包裝業(yè)及技術(shù)開發(fā)、信息咨詢；糧油經(jīng)銷 總資產(chǎn) :（截止到 2023年 9月30日）總資產(chǎn)為 元，凈資產(chǎn)為 納稅人俱樂部 4006509936 流程 納稅人俱樂部 4006509936 TCL通訊 合并雙方簡介 合并方： TCL集團 成立于 2023年 4月 19日，上市日期 2023年 1月 30日 行業(yè)：消費電子及通訊產(chǎn)品綜合制造 股本總額： 總資產(chǎn) :（截止到 2023年 12月 31日）總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 元 被合并方： TCL通訊 成立于 1993年 3月 11日，上市日期 1993年 12月 1日 行業(yè)：通訊設(shè)備制造業(yè) 股本總額：流通 A股，總股本 總資產(chǎn) :（截止到 2023年 12月 31日）總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 納稅人俱樂部 4006509936 聚美優(yōu)品退市風(fēng)波 注：根據(jù)公開資料整理數(shù)據(jù)。 納稅人俱樂部 4006509936 案例：綠城集團的債務(wù)重組 成立于 1995年，國內(nèi)知名房地產(chǎn)企業(yè)， 2023年轉(zhuǎn)制為外商獨資企業(yè)，是香港上市公司 — 綠城中國控股（代碼 :3900）的全資子公司 專注于高品質(zhì)物業(yè)開發(fā)，北京御園、杭州桂花城、上海黃浦灣等 2023年實現(xiàn)年度銷售額全國第二，達 513億元 納稅人俱樂部 4006509936 主要內(nèi)容 一、企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展思維與并購重組 二、并購重組的運作模式 、兼并 、借殼 三、并購重組中的關(guān)鍵技術(shù) 四、并購重組的風(fēng)險管理 五、新形勢下并購重組面臨的機遇與挑戰(zhàn) 納稅人俱樂部 4006509936 現(xiàn)金流折現(xiàn) 任何資產(chǎn)的價值等于該資產(chǎn) 未來現(xiàn)金流 按照合適的折現(xiàn)率 折為現(xiàn)值之和。 — 合適的折現(xiàn)率：相同風(fēng)險水平下的市場利率或資本成本； 投資者認可的報酬率。 缺點：不能反映連續(xù)經(jīng)營公司（特別是高成長型的公司）的內(nèi)在價值。 納稅人俱樂部 4006509936 （ 1）市盈率 市盈率 =股票價格 /每股收益 市盈率體現(xiàn)出企業(yè)按現(xiàn)在的盈利水平要花多少錢才能回收成本。 納稅人俱樂部 4006509936 某只股票市盈率高代表什么？ — 該股未來前景看好，增長機會較高； — 投資者過于樂觀，過度投機。 — 企業(yè)規(guī)模越小，市盈率越大。 — 若公司的市值跌落到清算價值以下，公司會稱為被收購的目標，常在企業(yè)破產(chǎn)重組時用。 納稅人俱樂部 4006509936 債權(quán)融資 債務(wù)融資和股權(quán)融資