律師企業(yè)并購重組流程與盡職調(diào)查實務(wù)-在線瀏覽
2025-02-05 11:31本頁面
【正文】 統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司；Take over：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移；Tender offer：公開收購要約；狹義：吸收合并或新設(shè)合并廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi) 4企業(yè)并購重組的概念及分類p 股權(quán)并購系指并購方通過協(xié)議購買目標企業(yè)的股權(quán)或認購目標企業(yè)增資方式，成為目標企業(yè)股東，進而達到參與、控制目標企業(yè)的目的。 5企業(yè)并購重組的概念及分類p股權(quán)并購的主要風(fēng)險在于并購?fù)瓿珊?，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險，如負債、法律糾紛等等。p資產(chǎn)并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。 6并購重組操作流程企業(yè)并購重組的一般流程A、并購流程的靈活性B、步驟之間的反復(fù)性接受購并顧問委托組成專家小組對項目進行初步評估并購顧問團隊進場產(chǎn)業(yè)價值鏈分析 制定并購戰(zhàn)略 收集并購對象 組建并購團隊分析研究并購對象確立并購目標盡職調(diào)查初步談判確定并購意向會計師、律師、評估師進場并購談判簽定正式協(xié)議并落實 7新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 8新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況收購流程及動因如何收購如何控制收購風(fēng)險被收購方如何估值怎么解決收購資金來源收購成功了嗎 9新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況 新興鑄管（ 000778）A、于 1997年改制上市，主導(dǎo)產(chǎn)品為離心球墨鑄鐵管及配套管件和鋼鐵冶煉及壓延加工產(chǎn)品。C、收購前具有年產(chǎn) 110萬噸鋼、 60萬噸球墨鑄鐵管、 2萬噸管件、 5萬噸鋼格板的生產(chǎn)規(guī)模。連續(xù)多年被評為上市公司 50強。B、 20232023年，生鐵產(chǎn)量分別為： 3 35萬噸，主營收入分別為： 32,44 34,98 38,113萬元，凈利潤分別為： 8 9 377萬元。B、 20232023年，焦炭產(chǎn)量分別為： 、 12萬噸，實現(xiàn)主營收入分別為： 1,91 10,220萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為： 68 909萬元；C、截至 2023年 12月 31日，賬面總資產(chǎn) 30,707萬元，總負債 13,099萬元，凈資產(chǎn) 17,608萬元 收購雙方概況 11新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購動因及流程 新興鑄管（ 000778）A、生產(chǎn)能力達到極限B、產(chǎn)品需求與供給的區(qū)域矛盾C、蕪湖地區(qū)的競爭優(yōu)勢D、完整的燒結(jié)、煉焦、煉鐵資源。 3） 企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)進入壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險與成本，充分利用經(jīng)驗 —— 成本曲線效應(yīng)。縱向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險。 上述指標超過 70%，須上發(fā)審會； 50%70%，由證監(jiān)會決定是否須上發(fā)審會。A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù) 21新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何控制收購風(fēng)險收購蕪焦廠資產(chǎn)與承接負債情況 收購資產(chǎn)：總資產(chǎn) 15,000萬元；流動資產(chǎn)3,437萬元，固定資產(chǎn) 10,813萬元，無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)） 750萬元；總負債 10,565萬元，資產(chǎn)凈值 4,435萬元； 承接負債：蕪湖市建設(shè)投資公司債務(wù) 7,550萬元，蕪湖市建設(shè)投資公司承諾同意轉(zhuǎn)移其債權(quán)；流動負債 3,015萬元；各債務(wù)人承諾同意轉(zhuǎn)移其債權(quán)。 2）按蕪湖市政策內(nèi)退的在冊職工，在原有國有企業(yè)調(diào)整勞動關(guān)系所需的補償費用由蕪湖市政府支付。以收購資產(chǎn)凈值為 799萬元，加上土地出讓金作為職工安置費用彌補給蕪湖新興，共 1999萬元。 2）涉及到資產(chǎn)過戶、土地出讓等費用按工本費收取，按政策法規(guī)需要征收的稅費按最低標準收取，市財政按實得部分獎勵補助給企業(yè)。 4）以可支配資源對解決兩企業(yè)其他債務(wù)問題作出安排，以保證出售資產(chǎn)行為的合法性。并購重組中的估值問題 25新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例怎么解決收購資金來源A、設(shè)立公司形成 5億元的自有資金B(yǎng)、證券市場直接融資C、直接融資受阻，通過銀行貸款，但造成資產(chǎn)負債率上升中國企業(yè)并購重組的融資問題探討 26新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購成功了嗎 ?新興鑄管 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務(wù)收入 2694368367 3593781704 5296517124 8800566355 9702057664主營業(yè)務(wù)利潤 834158609 1151988970 1491150921 1768878824 1645215901利潤總額 551898677 632561645 843114174 970869528 760008054凈利潤 382828107 441395706 558467084 621884543 509772185凈利潤增長 % % % %蕪湖新興凈利潤 0 0 26922373 166192909 231428245蕪湖新興貢獻 0 0 138856947扣除蕪湖新興的凈利潤 382828107 441395706 370915238扣除蕪湖新興的利潤增長 % % % % 27新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購成功了嗎？至少從目前看新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠效果顯著 28休息時間欣賞一段已被封殺的節(jié)目吧，“ 財經(jīng)郎閑評 ” 之 “ 顧雛軍，在收購的盛宴中狂歡 ” 29企業(yè)并購重組流程盡職調(diào)查第二部分
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