【正文】 一、概論 并購重組的動(dòng)因 ? 1 獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì) ? 2 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) ? 3 提高市場占有率 ? 4 提高管理效率 ? 5 發(fā)現(xiàn)資本市場錯(cuò)誤定價(jià) ? 6 降低同業(yè)競爭帶來的負(fù)面影響 ? 7 合理避稅 一、概論 并購重組操作流程 企業(yè)并購重組的一般流程 A、并購流程的靈活性 B、步驟之間的反復(fù)性 接受并購顧問委托 組成專家小組對項(xiàng)目進(jìn)行初步評估 并購顧問團(tuán)隊(duì)進(jìn)場 產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈分析 制定并購戰(zhàn)略 收集并購對象 組建并購團(tuán)隊(duì) 分析研究并購對象確立并購目標(biāo) 盡職調(diào)查 初步談判確定并購意向 會(huì)計(jì)師、律師、評估師進(jìn)場 并購談判 簽定正式協(xié)議并落實(shí) 二、企業(yè)重組的一般模式 ? 重組模式的選擇主要受《公司法》等國家法律法規(guī)、有關(guān)政策及金融工具的發(fā)達(dá)程度的影響。 新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實(shí)業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 （二）債權(quán)并購 白銀銀晨公司 銀市白銀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營中心 西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司 % %價(jià)值 萬元 銀市白銀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營中心 7， 341， 元債權(quán) 7， 341， 元債權(quán)作價(jià) 萬元受讓11. 93%股權(quán) 白銀銀晨公司 西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司 ? 由貸款而形成的債權(quán)及其他權(quán)利只能在具有貸款業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)之間轉(zhuǎn)讓。 ? 因此投行多用以低廉的價(jià)格收購負(fù)擔(dān)大量銀行貸款的企業(yè)來達(dá)到的低投入高回報(bào)的目的。 （二）債權(quán)并購 （三）資產(chǎn)并購 ? 資產(chǎn)并購是指一個(gè)公司 (通常稱為收購公司 )為了取得另一個(gè)公司 (通常稱為被收購公司 )的經(jīng)營控制權(quán)而收購另一個(gè)公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的投資行為。按支付手段不同，具體分為以現(xiàn)金為對價(jià)受讓目標(biāo)公司的資產(chǎn)和以股份為對價(jià)受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)兩種資產(chǎn)并購形式。 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別 區(qū)別點(diǎn) 股權(quán)并購 資產(chǎn)并購 并購意圖 股權(quán)層面的控制 實(shí)際運(yùn)營中的控制 并購標(biāo)的 目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，是目標(biāo)企業(yè)股東層面的變動(dòng)，不影響目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的運(yùn)營 目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)如實(shí)物資產(chǎn)或?qū)＠⑸虡?biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。 是并購方和目標(biāo)公司，權(quán)利和義務(wù)通常不會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)的股東。 一般的資產(chǎn)買賣，僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和義務(wù)。 ? 股權(quán)并購 優(yōu)勢： ? 有效解決一些法律限制，獲得進(jìn)入特定行業(yè)的許可，逾越行業(yè)的限制。 劣勢： ? 主要風(fēng)險(xiǎn)在于并購?fù)瓿珊?，作為目?biāo)企業(yè)的股東要承接并購前目標(biāo)企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險(xiǎn)，如有負(fù)債、法律糾紛等等。 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別 ? 資產(chǎn)并購。只需要對有興趣的資產(chǎn)支付對價(jià)即可達(dá)到目的。 ? 與股權(quán)并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。 ? 資產(chǎn)并購并不能減少應(yīng)繳稅款的數(shù)額，股權(quán)交易印花稅為 2‰ 資產(chǎn)交易營業(yè)稅為 5%。為并購創(chuàng)造條件。 企業(yè)并購中資產(chǎn)重組包括兩個(gè)方面和兩個(gè)時(shí)段。 兩個(gè)方面指，并購公司的資產(chǎn)重組與目標(biāo)公司的資產(chǎn)重組。 并購公司資產(chǎn)重組的目的： ① 有利于并購的融資安排； ② 有利于并購在法律程序上的進(jìn)行或從法律角度上看對并購公司更為有利； ③ 有利于在稅務(wù)上作出安排； ④ 有利于與目標(biāo)公司在并購后業(yè)務(wù)能力上的銜接。 （六）資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易 資產(chǎn)重組必定涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運(yùn)用內(nèi)部的行政力量確保合同的有效執(zhí)行以提高效益或利用關(guān)聯(lián)方的特殊關(guān)系進(jìn)行某種行動(dòng)達(dá)到某種結(jié)果。 目的： ①迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模。 關(guān)聯(lián)交易核心 ? 第一，價(jià)格。 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定及信息披露。 獨(dú)立董事、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（有必要時(shí)）。 根據(jù)深圳、上海的股票上市規(guī)則，對上市公司關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定：上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。 （ 3） 關(guān)聯(lián)基金的認(rèn)定 ， 公司與各種形式的基金 、 退休金 、 公積金 、 雇員持股計(jì)劃等和以上單位的高級管理人員及其親屬 、 受托單位等有控制或共同控制或重大影響關(guān)系均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 。 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定 關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 （ 6） 因與關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排 ， 在協(xié)議生效后符合前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的為潛在關(guān)聯(lián)人 。 主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有關(guān)材料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務(wù)、擔(dān)保、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、租賃等。 （ 2） 以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費(fèi)用來節(jié)稅 。 （ 4）通過關(guān)聯(lián)方之間以應(yīng)收應(yīng)付帳款時(shí)間長短差異占用資金而轉(zhuǎn)移利潤。 主要有資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓與收購等實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移等。 （ 2）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、剝離。 （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費(fèi)用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)）。 關(guān)聯(lián)交易中利益沖突的回避 公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)交易中有利益或有利益沖突時(shí)必須采取回避的措施，使其對關(guān)聯(lián)交易決策無影響力。 在此 ， 將企業(yè)并購重組涉及法律法規(guī) 、 相關(guān)政策作一個(gè)簡單的框架性介紹 。 ? 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)等成為并購重組市場的主流 ? 2023年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約 739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高 75% ? 近十多年，我國資本市場有 300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力， 一批上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強(qiáng)控制權(quán)等做優(yōu)做強(qiáng)的目的，同時(shí)也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。大眾科創(chuàng)以其所屬的 991輛營運(yùn)車輛、1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責(zé)任公司 51％的權(quán)益、上海交通大眾客運(yùn)有限責(zé)任公司 10％的權(quán)益和貨幣資金 3707萬元進(jìn)行全額認(rèn)購。 案例簡要分析 項(xiàng)目背景 ? 自 2023年以來，石家莊國際大廈（集團(tuán)）股份有限公司主營的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。 ? 公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權(quán)益的實(shí)現(xiàn) ? 公司第一、第二大股東嚴(yán)重不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營運(yùn)作發(fā)生困難 ? 為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導(dǎo)下，進(jìn)行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強(qiáng)，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤增長點(diǎn)，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ) ? 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 ? 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 河北建投并購重組國際大廈 項(xiàng)目背景 玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”， 公司經(jīng)營范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。 ? 重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓） 玉源控股資產(chǎn)重組案例 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 邯陶集團(tuán) 其他及 A股 玉源控股 % 軍神實(shí)業(yè) % 邯陶集團(tuán) 玉源控股 % 1999年 9月和 2023年 5月先后兩次轉(zhuǎn)讓給軍神實(shí)業(yè) 價(jià)格 /股 總價(jià)款為 占公司總股份的 % 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 和司法裁定 % 其他及 A股 % 2023年 12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份 上海新理益 % 1 玉源控股資產(chǎn)重組案例 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 實(shí)施配股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 邯陶集團(tuán) 其他及 A股 % 軍神實(shí)業(yè) 玉源控股 % % 2023年 5月，法院將其所持有的 %的股份過戶給廣州中科信投資有限公司 2023年 6月，法院將其所持有的 %的股份轉(zhuǎn)讓給陽谷魯銀實(shí)業(yè)有限公司 陽谷魯銀 軍神實(shí)業(yè) % 廣州中科信 玉源控股 % % 其他及 A股 % 司法裁定轉(zhuǎn)讓 2 玉源控股資產(chǎn)重組案例 股權(quán)協(xié)