【正文】 如果成功，將會(huì)給市場(chǎng)一個(gè)參考，被許多潛在的收購(gòu)者所復(fù)制，真正意義上的收購(gòu)重組行為將更趨活躍，甚至可能會(huì)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約收購(gòu)的情況。此差價(jià)一方面使流通股東不愿意賣給收購(gòu)方，從而使收購(gòu)方財(cái)務(wù)壓力大減；另一方面還使流通股東相信，既然收購(gòu)方敢在此價(jià)位接盤，那么現(xiàn)價(jià)離價(jià)值區(qū)應(yīng)該不遠(yuǎn)，后市理應(yīng)可看好。如此則按《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司有可能終止上市，這顯然絕不是收購(gòu)方的意圖。 　　南鋼要約案的真正意義就在于再次提醒了投資人，中國(guó)資本市場(chǎng)正與國(guó)際資本市場(chǎng)一步步接軌的現(xiàn)實(shí)。此前，在我們的市場(chǎng)上已有的涉及大額股權(quán)轉(zhuǎn)移的案例，均需申請(qǐng)主管部門對(duì)要約收購(gòu)義務(wù)的豁免，收購(gòu)成功與否與政府部門的支持和傾向性密切相關(guān)。要約收購(gòu)面向所有股東，具有更大的公開(kāi)性和平等性，從而可以更有效地避免股權(quán)交易中的黑箱操作，杜絕別有用心的“假重組”和單純的“舉牌”行為，減少草率的、失敗的收購(gòu)行為造成的資源浪費(fèi)。 遼通化工收購(gòu)錦天化國(guó)有企業(yè)改革將是今后經(jīng)濟(jì)改革的重頭戲，而對(duì)經(jīng)營(yíng)不善或?yàn)l于破產(chǎn)的大型國(guó)企的收購(gòu)、兼并將是重中之重，也是難點(diǎn)所在。這里發(fā)表的一組文章，介紹了遼通化工收購(gòu)錦天化的全過(guò)程，并對(duì)其的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行了剖析。 由于撥改貸的實(shí)施，從1990年 11月并始建設(shè)，到1993年建成投入試生產(chǎn)。這種狀況如不解決， 1996年還將增加3億多的到期債務(wù)。農(nóng)民日?qǐng)?bào)社1995年第4期《農(nóng)村反映》將錦天化的困境反映到國(guó)務(wù)院，引起了吳邦國(guó)副總理的重視，并指示遼寧省和化工部著力予以解決。銀行債權(quán)變股權(quán)？《銀行法》不允許商業(yè)銀行投資實(shí)業(yè)。于是圍繞著如何將最優(yōu)秀的、最有利于今后發(fā)展的資產(chǎn)包裝上市，同時(shí)又盡可能地挽救困境中的錦天化，遼河集團(tuán)進(jìn)行了一次富有創(chuàng)造性的股份改造和資產(chǎn)重組的嘗試。從發(fā)行B股到轉(zhuǎn)發(fā)A股遼河集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)36億元，1994年獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門授權(quán)成為國(guó)有資產(chǎn)投資主體。其下屬的遼河化肥廠作為該集團(tuán)的骨干企業(yè)，是此次股份制改造的主體。實(shí)際上，遼河集團(tuán)最初是打算利用深圳市的額度發(fā)行B股，因而在1995年 9月作出了與化工部深圳通達(dá)化工總公司進(jìn)行合作，共同發(fā)起設(shè)立遼通化工的決定，這也是遼通化工作為在深圳注冊(cè)的公司，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體卻在遼寧的原因所在。 據(jù)參與了股份改造的人士介紹，當(dāng)時(shí)大家一致將募股資金的投向視為上市公司能否良好運(yùn)作，快速成長(zhǎng)的關(guān)鍵，因而特別提出了使用募股資金的四項(xiàng)原則：穩(wěn)健，不求過(guò)高回報(bào)；業(yè)務(wù)一致性，盡可能與公司目前的業(yè)務(wù)相同或相似，至少是上下游關(guān)系的行業(yè)；競(jìng)爭(zhēng)性，項(xiàng)目規(guī)模、產(chǎn)品成本、品牌要在市場(chǎng)上充滿活力；快速見(jiàn)效，實(shí)現(xiàn)公司的快速成長(zhǎng)。募股資金尤如杯水車薪。此外，錦天化還有另一個(gè)顯而易見(jiàn)的優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)在銷售上。遼河化肥廠作為國(guó)家生產(chǎn)尿素的骨干企業(yè)，每年約50％左右的產(chǎn)品要按國(guó)家統(tǒng)一的計(jì)劃價(jià)格銷售，而錦天比僅有2萬(wàn)噸尿素產(chǎn)品需執(zhí)行國(guó)家計(jì)劃價(jià)格，在銷售價(jià)格上比遼河化肥廠有更多的自主權(quán)。因此，如果能與錦天化形成某種方式的聯(lián)合，其尿素和合成氨的年產(chǎn)量將分別達(dá)到100萬(wàn)噸和60萬(wàn)噸，不但可迅速成為國(guó)內(nèi)首屈一指的特大型化肥生產(chǎn)企業(yè)，而且利潤(rùn)也將大幅度提高。在四個(gè)原則的基礎(chǔ)上，兩個(gè)月之后雙方拿出了初步方案：第一、募股資金用于收購(gòu)錦天化；第二、為滿足收購(gòu)資金的需求，向遼寧省和化工部提出同時(shí)發(fā)行A股申請(qǐng)。 據(jù)籌備小組的人說(shuō)，當(dāng)時(shí)最怕錦天化是個(gè)無(wú)底洞，派了很多人深入企業(yè)數(shù)十天，心里才算有了底。再把農(nóng)資公司的借款還了，又可增加部分銷售收入。這三筆帳算下來(lái)，錦天化不但可以扭虧，而且贏利的潛力很大。錦天化自行改制毫無(wú)疑問(wèn)是行不通的，當(dāng)時(shí)有人提出了兩個(gè)方案：一是將遼河化肥廠與錦天化捆在一起，進(jìn)行股份制改造，但是其重組后的凈資產(chǎn)和稅后利潤(rùn)指標(biāo)還是不能達(dá)到上市的要求。這條路看似可行；但仍有難以克服的缺欠：錦天化改制后凈資產(chǎn)6億元（遼河集團(tuán)的出資），加上遼河化肥廠約4．5億元的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)達(dá) 10億元，按照國(guó)家允許的折股比例，最少要折合國(guó)有股7億股（1：0．65）。 從過(guò)渡性安排到全面收購(gòu)遼通化工收購(gòu)錦天化的難點(diǎn)就在于如何處理債務(wù)，而最精彩的一招也正是由遼河集團(tuán)對(duì)錦天化債務(wù)進(jìn)行的過(guò)渡性安排。1995年底，遼河集團(tuán)以承擔(dān)6個(gè)億債務(wù)的方式，先行收購(gòu)錦天化。此后，遼河集團(tuán)會(huì)同另一債權(quán)人一一錦西化工總廠以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，共同發(fā)起將錦天化改組為有限責(zé)任公司。遼通化工上市之后將用募股資金全面收購(gòu)改組后的錦天化。 三、遼河集團(tuán)先行承擔(dān)錦天化的債務(wù)，可提前將錦天化從困境中解脫出來(lái)，使其在1996年實(shí)現(xiàn)扭虧，改變錦天化的企業(yè)形象；否則，投資者將很難接受遼通化工將募股資金用于收購(gòu)一個(gè)資不抵債、年虧損超過(guò)2億的企業(yè)。如此安排，實(shí)際上是利用遼河集團(tuán)的財(cái)力打了一個(gè)涉及金額6億元的資金時(shí)間差。到1996年底，錦天化尿素產(chǎn)量達(dá)到 46萬(wàn)噸，盈利1億多元。1996 年3月，遼河集團(tuán)與深圳通達(dá)簽訂發(fā)起人協(xié)議，其后于10月和11月兩次作出發(fā)起人會(huì)議決議，確定通過(guò)發(fā)行A股13000萬(wàn)股以募集設(shè)立的方式成立遼通化工，遼河集團(tuán)以其下屬遼河化肥廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為出資，深圳通達(dá)以其在深圳部分物業(yè)和現(xiàn)金2398．41萬(wàn)元作為發(fā)起人出資。3月30日遼通化工收購(gòu)錦天化合同簽字生效，實(shí)際支付金額66682萬(wàn)元，由遼河集團(tuán)用于償還原錦天化的短期債務(wù)。遼通化工最終利用6億元的資金盤活近20億的資產(chǎn)，一舉成為國(guó)內(nèi)尿素行業(yè)的大哥大。由于遼通化工是進(jìn)行這種嘗試最早、成效最顯著的企業(yè)，因此又被稱為 遼通化工模式。而以債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)，在這里遼河集團(tuán)起了決定性的作用。然則，遼阿集團(tuán)從中卻承擔(dān)了巨大的風(fēng)險(xiǎn)，如果遼通化工上市的申請(qǐng)不獲批準(zhǔn)，豈不憑白地背上了一個(gè)大包袱？遼河集團(tuán)的人對(duì)這個(gè)問(wèn)題的回答是：我們的改制與政府的意圖不謀而合，得到了政府的大力支持，因而對(duì)上市充滿信心。精明的遼河人回答我們的其實(shí)是一個(gè)更深刻的問(wèn)題：在資產(chǎn)重組中企業(yè)應(yīng)如何脅調(diào)與政府的關(guān)系。這句話事實(shí)上只說(shuō)對(duì)了一半，另一半應(yīng)該是資產(chǎn)重組一定不能少了政府的導(dǎo)向。宏觀上，資產(chǎn)重組是社會(huì)資源的重新配置，企業(yè)追求資本的最高回報(bào)，哪里賺錢多向哪里去；政府要資源的配置合理化，哪個(gè)產(chǎn)業(yè)最急需發(fā)展，就讓資金先往那里流。二者的關(guān)系應(yīng)是：政府為導(dǎo)向，企業(yè)為主體。遼河集團(tuán)收購(gòu)錦天化還有一個(gè)重大貢獻(xiàn)是以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，解開(kāi)了多年來(lái)銀行與企業(yè)之間的一個(gè)死結(jié)。于是出現(xiàn)了企業(yè)為銀行打工。遼通化工收購(gòu)錦天化卻活生生地告訴人們，通過(guò)產(chǎn)權(quán)運(yùn)作這些債務(wù)危機(jī)完全可以解決。在當(dāng)前國(guó)有企業(yè)改革成為重中之重的時(shí)候，它無(wú)疑是一針令人振作的興奮劑，一個(gè)可以帶來(lái)示范效應(yīng)的典范。這期間，中國(guó)第一起在同一母公司內(nèi)由一家上市公司同另一家在地方產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的公司的吸并個(gè)案誕生。來(lái)自濱海名城的新潮煙臺(tái)是我國(guó)著名的濱海城市之一，山東煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：新潮實(shí)業(yè)，股票代碼：600777）就座落在煙臺(tái)市區(qū)，這是一家主要從事羊絨制品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務(wù)的、涉足海陸貨運(yùn)、零售、科技開(kāi)發(fā)領(lǐng)域的綜合類上市公司。1988年11月20日經(jīng)山東省煙臺(tái)市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局煙鄉(xiāng)企字(88)134號(hào)文 批準(zhǔn)，由山東牟平新牟國(guó)際聯(lián)合企業(yè)總公司、煙臺(tái)全洲海洋運(yùn)輸公司和牟平縣建筑安裝工程公司發(fā)起設(shè)立牟平縣毛紡廠股份有限公司。同時(shí)經(jīng)中國(guó)人民銀行煙臺(tái)市分行(88)煙人銀字318號(hào)文批準(zhǔn)按面值公開(kāi)發(fā)行股票14萬(wàn)股，每股面值100元，共計(jì)1400萬(wàn)元。1996年11月21日，經(jīng)國(guó)家體改委批準(zhǔn)，作為歷史遺留問(wèn)題股，其1400萬(wàn)社會(huì)公眾股在上交所上市交易。作為國(guó)家貿(mào)工農(nóng)聯(lián)合出口商品基地企業(yè)，現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備均系引進(jìn)英國(guó)、意 大利、日本、瑞士等國(guó)家的先進(jìn)設(shè)備，主要產(chǎn)品有羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、羊仔毛紗及其制品等五個(gè)大類60多個(gè)品種。1998年新潮實(shí)業(yè)通過(guò)配股持有煙臺(tái)新牟電纜有限公司75%的股權(quán)，并投資改造煙臺(tái)新牟電纜有限公司高物理發(fā)泡電纜生產(chǎn)線，使其具有用于CATV傳輸系統(tǒng)的高物理發(fā)泡電纜的生產(chǎn)能力。但公司的出口比例有所下降，1997年為3693萬(wàn)元，而到了98年中期只完成1548萬(wàn)元，同比下降了24%，擴(kuò)張受阻；，%%，如果不進(jìn)行大的動(dòng)作，通過(guò)配股再融資的管道將功虧一簣，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。新牟股份的前身山東新牟鋼鐵股份有限公司，于1993年4月2日經(jīng)山東省體改委魯體改生字[1993]第124號(hào)文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立，并于1996年經(jīng)山東省體改委魯體改函字[1996]第102號(hào)文重新規(guī)范確認(rèn)。新牟鋼鐵曾為全國(guó)最大的東西合作示范工程，被《人民日?qǐng)?bào)》譽(yù)為西進(jìn)太行第一師，為太行老區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展作出了不可或缺的貢獻(xiàn)，但由于新牟鋼鐵未達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力，受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及鋼鐵市場(chǎng)需求不暢的影響，經(jīng)濟(jì)效益持續(xù)滑坡，為從根本上扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困難局面，提高對(duì)投資者的回報(bào)，1998年經(jīng)第三次股東大會(huì)表決通過(guò)，新牟鋼鐵實(shí)施了資產(chǎn)置換重組，新牟國(guó)際用旗下的部分資產(chǎn)置換了原新牟鋼鐵股份有限公司的資產(chǎn)，同年5月，新牟鋼鐵經(jīng)山東省工商局批準(zhǔn)名稱變更為山東新牟股份有限公司。公司現(xiàn)有股本總額20000萬(wàn)股，其中發(fā)起人法人股8500萬(wàn)股，%，個(gè)人股11500萬(wàn)股，%。新潮吸并新牟的動(dòng)因分析對(duì)于新潮實(shí)業(yè)而言，保配工作自然為頭等大事，關(guān)系公司的進(jìn)一步擴(kuò)張，通過(guò)吸并方式將自家兄弟剛喂飽的優(yōu)質(zhì)家當(dāng)并入囊下，自然成了新潮實(shí)業(yè)、新牟國(guó)際集團(tuán)與新牟股份大股東的如意算盤。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展空間受限。但從業(yè)務(wù)收入構(gòu)成看，其主要產(chǎn)品為羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、棉針織內(nèi)衣以及亞麻制品，屬于紡織行業(yè)。紡織行業(yè)作為傳統(tǒng)的勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，在調(diào)整與轉(zhuǎn)型升級(jí)過(guò)程中，將承受更多的矛盾與束縛。通過(guò)吸并方式突破新行業(yè)的進(jìn)入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。為此，通過(guò)吸收合并方式重組既符合新潮實(shí)業(yè)多業(yè)并舉的發(fā)展思路，又使其以最小的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展的目標(biāo)。被合并方新牟股份所從事產(chǎn)業(yè)符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向及國(guó)家政策，合并后有助于增強(qiáng)新潮實(shí)業(yè)成長(zhǎng)性，就產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向看，新牟股份生產(chǎn)的高檔酸性染料及高純度中間體是新潮實(shí)業(yè)的配套產(chǎn)品，是山東省九五期間重點(diǎn)發(fā)展的精細(xì)化工產(chǎn)品，具有較高的科技含量和附加值；近期國(guó)家采取的擴(kuò)大內(nèi)需的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，加大了基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)田水利、城鎮(zhèn)居民住房建設(shè)的投資力度，勢(shì)必帶動(dòng)建筑業(yè)市場(chǎng)的繁榮，從而為新牟股份所從事的建筑安裝業(yè)帶來(lái)發(fā)展機(jī)遇。98年資產(chǎn)置換后，新牟股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)所反映的資產(chǎn)的安全性、流動(dòng)性和成長(zhǎng)性均較理想，合并后存續(xù)公司的財(cái)務(wù)狀況也得到改善，根據(jù)上海中華社科會(huì)計(jì)師事物所出具的1995年度至1998年18月期間的審計(jì)報(bào)告，新牟股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：98年18月 97年 96年 95年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（萬(wàn)元） 凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 每股凈利潤(rùn)（元） 總資產(chǎn)（萬(wàn)元） 每股凈資產(chǎn)（元） 凈資產(chǎn)收益率 % % % %資產(chǎn)負(fù)債率 % % % %流動(dòng)比率 此外，企業(yè)文化的相似性，也有利于雙方合并的整合。新牟股份與新潮實(shí)業(yè)的發(fā)起人及控股母公司同為新牟國(guó)際集團(tuán)公司，雙方在經(jīng)營(yíng)理念與企業(yè)文化方面較為相近，有利于縮短合并雙方的磨合期。新潮實(shí)業(yè)為上市公司，與之合并可以充分利用其市場(chǎng)融資能力和渠道；新牟股份與新潮實(shí)業(yè)在管理模式上具有極大的相似性，有助于與之相整合。在吸收合并中，合并方存續(xù)，而被合并方公司全部解散。二、 合并方以股份換取被合并方全部資產(chǎn)或股份，消失公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。在新潮實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)顧問(wèn)山東證券的協(xié)助下，新潮實(shí)業(yè)和新牟股份的董事會(huì)根據(jù)《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，積極策劃操作方案。新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份采取了以股換股的方式，其方案實(shí)施的核心內(nèi)容是折股比例的確定，它直接關(guān)系到合并雙方的利益關(guān)系。根據(jù)上述確定的折股比例，山東新牟股份有限公司的全部股份按3股折為新潮實(shí)業(yè)1股的比例折合為山東新潮實(shí)業(yè)股份有限公司的股份。合并前山東新牟股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)股項(xiàng) 目 1998年8月31日股本數(shù) 持股比例（%）一、尚未流通股份 發(fā)起人法人股 8500 尚未流通股份合計(jì) 8500 二、已流通部分個(gè)人股 11500 已流通股份合計(jì) 11500 三、股份總數(shù) 20000 100注：新牟股份前十名股東為：新牟國(guó)際集團(tuán)公司8500萬(wàn)股；2；3；鄭敏成99萬(wàn)股；賀經(jīng)花99萬(wàn)股；6；7；張培珍80萬(wàn)股；張漢彬80萬(wàn)股；在確定了吸并方案的基本框架后，新潮實(shí)業(yè)與新牟股份分別召開(kāi)董事會(huì)，并表決通過(guò)了《煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù)案》。99年1月7日煙臺(tái)實(shí)業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)經(jīng)審議正式通過(guò)了上述預(yù)案，標(biāo)志著新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份的工作正式告一段落。98年上半年，新潮通過(guò)增資配股，集中財(cái)力以實(shí)物資產(chǎn)收購(gòu)和現(xiàn)金注入技改項(xiàng)目的形式取得了其參股的新牟電纜75%的控股權(quán)，從日后的效果看，這對(duì)98年新潮實(shí)業(yè)主業(yè)收入的增長(zhǎng)起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上提升了新潮實(shí)業(yè)的含金量，新牟股份被并入的資產(chǎn)都是集團(tuán)公司98年5月對(duì)新牟鋼鐵置換后的產(chǎn)物，所經(jīng)營(yíng)的染料與中間體、建筑安裝、鑄鐵件、體育娛樂(lè)等都是新牟國(guó)際集團(tuán)系統(tǒng)的盈利能手，效益顯著。新潮實(shí)業(yè)春意昂然，數(shù)枝紅杏出墻來(lái)。個(gè) 案 點(diǎn) 評(píng)吸收合并重組方式在我國(guó)尚屬新鮮事物，其具體操作將對(duì)我國(guó)今后上市公司的重組及企業(yè)改制提供有益的借鑒。意義與影響新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份在我國(guó)上市公司資本運(yùn)作是一個(gè)開(kāi)端，是對(duì)資產(chǎn)重組的創(chuàng)新。其次，本次合并雙方均為同一母公司的控股子公司，被合并方新牟股份又為合并方新潮實(shí)業(yè)的法人股持股人，兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)和具有控制與被控制關(guān)系的企業(yè)的合并是本次