【正文】 大的影響。 一、概論 并購重組的動因 ? 1 獲取戰(zhàn)略機會 ? 2 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) ? 3 提高市場占有率 ? 4 提高管理效率 ? 5 發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價 ? 6 降低同業(yè)競爭帶來的負面影響 ? 7 合理避稅 一、概論 并購重組操作流程 企業(yè)并購重組的一般流程 A、并購流程的靈活性 B、步驟之間的反復(fù)性 接受并購顧問委托 組成專家小組對項目進行初步評估 并購顧問團隊進場 產(chǎn)業(yè)價值鏈分析 制定并購戰(zhàn)略 收集并購對象 組建并購團隊 分析研究并購對象確立并購目標 盡職調(diào)查 初步談判確定并購意向 會計師、律師、評估師進場 并購談判 簽定正式協(xié)議并落實 二、企業(yè)重組的一般模式 ? 重組模式的選擇主要受《公司法》等國家法律法規(guī)、有關(guān)政策及金融工具的發(fā)達程度的影響。 新潮實業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 （二）債權(quán)并購 白銀銀晨公司 銀市白銀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營中心 西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司 % %價值 萬元 銀市白銀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營中心 7， 341， 元債權(quán) 7， 341， 元債權(quán)作價 萬元受讓11. 93%股權(quán) 白銀銀晨公司 西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司 ? 由貸款而形成的債權(quán)及其他權(quán)利只能在具有貸款業(yè)務(wù)資格的金融機構(gòu)之間轉(zhuǎn)讓。 ? 因此投行多用以低廉的價格收購負擔大量銀行貸款的企業(yè)來達到的低投入高回報的目的。 （二）債權(quán)并購 （三）資產(chǎn)并購 ? 資產(chǎn)并購是指一個公司 (通常稱為收購公司 )為了取得另一個公司 (通常稱為被收購公司 )的經(jīng)營控制權(quán)而收購另一個公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的投資行為。按支付手段不同，具體分為以現(xiàn)金為對價受讓目標公司的資產(chǎn)和以股份為對價受讓目標公司資產(chǎn)兩種資產(chǎn)并購形式。 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別 區(qū)別點 股權(quán)并購 資產(chǎn)并購 并購意圖 股權(quán)層面的控制 實際運營中的控制 并購標的 目標企業(yè)的股權(quán)，是目標企業(yè)股東層面的變動，不影響目標企業(yè)資產(chǎn)的運營 目標企業(yè)的資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商標、商譽等無形資產(chǎn)，并不影響目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。 是并購方和目標公司，權(quán)利和義務(wù)通常不會影響目標企業(yè)的股東。 一般的資產(chǎn)買賣，僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和義務(wù)。 ? 股權(quán)并購 優(yōu)勢： ? 有效解決一些法律限制，獲得進入特定行業(yè)的許可，逾越行業(yè)的限制。 劣勢： ? 主要風險在于并購?fù)瓿珊?，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風險，如有負債、法律糾紛等等。 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別 ? 資產(chǎn)并購。只需要對有興趣的資產(chǎn)支付對價即可達到目的。 ? 與股權(quán)并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。 ? 資產(chǎn)并購并不能減少應(yīng)繳稅款的數(shù)額，股權(quán)交易印花稅為 2‰ 資產(chǎn)交易營業(yè)稅為 5%。為并購創(chuàng)造條件。 企業(yè)并購中資產(chǎn)重組包括兩個方面和兩個時段。 兩個方面指，并購公司的資產(chǎn)重組與目標公司的資產(chǎn)重組。 并購公司資產(chǎn)重組的目的： ① 有利于并購的融資安排； ② 有利于并購在法律程序上的進行或從法律角度上看對并購公司更為有利； ③ 有利于在稅務(wù)上作出安排； ④ 有利于與目標公司在并購后業(yè)務(wù)能力上的銜接。 （六）資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易 資產(chǎn)重組必定涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運用內(nèi)部的行政力量確保合同的有效執(zhí)行以提高效益或利用關(guān)聯(lián)方的特殊關(guān)系進行某種行動達到某種結(jié)果。 目的： ①迅速擴大資產(chǎn)規(guī)模。 關(guān)聯(lián)交易核心 ? 第一，價格。 關(guān)聯(lián)人的認定及信息披露。 獨立董事、董事會決議、股東大會決議及權(quán)力機關(guān)批準（有必要時）。 根據(jù)深圳、上海的股票上市規(guī)則，對上市公司關(guān)聯(lián)交易認定：上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。 （ 3） 關(guān)聯(lián)基金的認定 ， 公司與各種形式的基金 、 退休金 、 公積金 、 雇員持股計劃等和以上單位的高級管理人員及其親屬 、 受托單位等有控制或共同控制或重大影響關(guān)系均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 。 關(guān)聯(lián)人的認定 關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 （ 6） 因與關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排 ， 在協(xié)議生效后符合前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的為潛在關(guān)聯(lián)人 。 主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有關(guān)材料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務(wù)、擔保、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、租賃等。 （ 2） 以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費用來節(jié)稅 。 （ 4）通過關(guān)聯(lián)方之間以應(yīng)收應(yīng)付帳款時間長短差異占用資金而轉(zhuǎn)移利潤。 主要有資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓與收購等實現(xiàn)企業(yè)并購或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移等。 （ 2）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、剝離。 （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)）。 關(guān)聯(lián)交易中利益沖突的回避 公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)交易中有利益或有利益沖突時必須采取回避的措施，使其對關(guān)聯(lián)交易決策無影響力。 在此 ， 將企業(yè)并購重組涉及法律法規(guī) 、 相關(guān)政策作一個簡單的框架性介紹 。 ? 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應(yīng)等成為并購重組市場的主流 ? 2023年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約 739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高 75% ? 近十多年，我國資本市場有 300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力， 一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權(quán)等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。大眾科創(chuàng)以其所屬的 991輛營運車輛、1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責任公司 51％的權(quán)益、上海交通大眾客運有限責任公司 10％的權(quán)益和貨幣資金 3707萬元進行全額認購。 案例簡要分析 項目背景 ? 自 2023年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。 ? 公司經(jīng)營和財務(wù)狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權(quán)益的實現(xiàn) ? 公司第一、第二大股東嚴重不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營運作發(fā)生困難 ? 為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導(dǎo)下，進行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ) ? 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 ? 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 河北建投并購重組國際大廈 項目背景 玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”， 公司經(jīng)營范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。 ? 重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓） 玉源控股資產(chǎn)重組案例 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 邯陶集團 其他及 A股 玉源控股 % 軍神實業(yè) % 邯陶集團 玉源控股 % 1999年 9月和 2023年 5月先后兩次轉(zhuǎn)讓給軍神實業(yè) 價格 /股 總價款為 占公司總股份的 % 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 和司法裁定 % 其他及 A股 % 2023年 12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份 上海新理益 % 1 玉源控股資產(chǎn)重組案例 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 實施配股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 邯陶集團 其他及 A股 % 軍神實業(yè) 玉源控股 % % 2023年 5月，法院將其所持有的 %的股份過戶給廣州中科信投資有限公司 2023年 6月，法院將其所持有的 %的股份轉(zhuǎn)讓給陽谷魯銀實業(yè)有限公司 陽谷魯銀 軍神實業(yè) % 廣州中科信 玉源控股 % % 其他及 A股 % 司法裁定轉(zhuǎn)讓 2 玉源控股資產(chǎn)重組案例