企業(yè)并購運作管理培訓(xùn)課件-在線瀏覽
2025-04-05 22:31本頁面
【正文】 并購資金需要量 預(yù)測并購資金需要量時主要考慮以下四項因素： ② 承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出 表外負(fù)債：資產(chǎn)負(fù)債表沒有體現(xiàn)但實際要承擔(dān)的義務(wù)，如 離職費、退休費、安置費等。并購直接費用為本次并購發(fā)生的審計費、評估費、咨詢費、證券發(fā)行費等，一般為支付對價的 %~%。 ④ 整合與運營成本（長期運營成本） 整合改制成本（機構(gòu)、戰(zhàn)略調(diào)整發(fā)生管理、培訓(xùn)費用）和 注入資金成本。 對目標(biāo)公司股東來說，收益確定，但即時形成納稅義務(wù)。缺點是資金壓力大。 現(xiàn)金支付應(yīng)考慮的因素： ① 主并企業(yè)的短期和中長期流動性 ② 支付貨幣的流動性 ③ 目標(biāo)企業(yè)所在地股票銷售收益的所得稅法 ④ 目標(biāo)企業(yè)的平均股本成本，因為只有超出的部分才應(yīng)支付資本收益 稅 企業(yè)并購籌資 并購支付方式 （ 2）股票支付 主并企業(yè)通過增加發(fā)生本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá) 到并購目的的一種支付方式。主并企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，股權(quán)稀釋。 并購?fù)瓿珊?，目?biāo)企業(yè)的股東不失去他們的所有權(quán)，成為并購?fù)瓿珊笃髽I(yè) 的新股東。 考慮因素：主并企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、每股收益率和凈資產(chǎn)變化、財務(wù)杠桿比率、當(dāng)前股價 水平、當(dāng)前股息收益率等 企業(yè)并購籌資 并購支付方式 （ 2）混合證券支付 主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等 多種形式的組合。它常 與企業(yè)長期債券 一起發(fā)行，以吸引投資者來 購買利率低于正常 水平的長期債券 。 對目標(biāo)企業(yè)的股東來說：可以行使優(yōu)先低價認(rèn)購新股的權(quán)利，也可以將認(rèn)股權(quán)證在市場上出售。 對主并企業(yè)來說：通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，企業(yè)能以比普通債券更低的利率和較寬松的契約條件出售債券；提供一種能以比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票的方式；特別適用于企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)口或新業(yè)務(wù)時， 獲得預(yù)期利潤時 間可能正好是與轉(zhuǎn)換期 一致 。 企業(yè)并購籌資 并購籌資方式 （ 1）現(xiàn)金支付時的籌資方式 增資擴股、向金融機構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或上述幾項的綜合運用 見例 44 （ 2）股票和混合證券支付的籌資渠道 發(fā)行普通股：主并企業(yè) 出資收購目標(biāo)企業(yè)全部或部份股份，目標(biāo)企業(yè) 取得資金后再 認(rèn)購主并企業(yè)的增資股 ；主并企業(yè)收購目標(biāo)企業(yè) 全部或部份股份 ，目標(biāo)企業(yè)認(rèn)購主并企業(yè) 增資股。 發(fā)行債券：債券的利息一般會高于股息。 以小博大、高風(fēng)險、高收益。 ② 以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來收益為融資基礎(chǔ)和償還貸款的來源。 ③ 存在交易雙方之外的第三方擔(dān)任的經(jīng)紀(jì)人，如投 資銀行。 過渡性貸款和“垃圾債券”是杠桿收購的重要元素。 10%自由資金 企業(yè)杠桿并購 杠桿并購成功的條件： 具有以下特點的企業(yè)宜作為杠桿并購的目標(biāo)企業(yè) : ① 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量 ② 擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強的管理者 ③ 被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低 ④ 擁有易于出售的非核心資產(chǎn) 以 技術(shù)為基礎(chǔ)的知識、智力密集型 企業(yè) 進(jìn)行杠桿并購較困難。 主并方為目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部管理人員時，杠桿收購也就是管理層收購。 產(chǎn)生原因：代理沖突 代理成本 管理層收購 管理層收購 管理層收購的特點： ① 發(fā)起收購的人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層 ② 收購的資金靠舉債籌措 ③ 有巨大的資產(chǎn)潛力或存在潛在的管理效率 管理層收購追求的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，實現(xiàn)管理層對企業(yè)決策權(quán)、剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管。 風(fēng)險：財務(wù)杠桿加大財務(wù)風(fēng)險；企業(yè)經(jīng)營獲得的現(xiàn)金流用于還本付息，不
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